2021-09-18 关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书.pdf 
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关于宁德时代新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票之法律意见书 致：宁德时代新能源科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监 管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宁德时代”）委 托，本所指派王利民律师、余泽之律师、朱帅栋律师（以下合称“本所律师”）作为发 行人本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”） 的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律 师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次向特定对象发 行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师无资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事 项发表意见。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-1 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真 实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内 容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或 相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的而使用，不得用作 任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次向特定对象发行 所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具 法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公 司向特定对象发行股票之律师工作报告》 （以下简称“律师工作报告”）。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语 具有该词语相应右栏所作表述的定义： 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-2 1. A 股： 指境内上市人民币普通股。 2. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共 和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立 法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以 及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法 律意见书所述的“法律、法规以及规范性文 件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。 3. 股份公司/发行人/宁德时代： 指宁德时代新能源科技股份有限公司。 4. 宁德时代有限： 指发行人的前身宁德时代新能源科技有限公 司。 5. 《公司章程》 、发行人章程： 指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 。 6. 创新实验室： 指宁德时代新能源科技股份有限公司宁德时代 创新实验室。 7. 青海时代： 指青海时代新能源科技有限公司。 8. 江苏时代： 指江苏时代新能源科技有限公司。 9. 时代上汽： 指时代上汽动力电池有限公司。 10. 时代锂动力： 指宁德时代锂动力有限公司。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-3 11. 屏南时代： 指屏南时代新材料技术有限公司。 12. 时代供应链： 指宁德时代新能源供应链管理有限公司。 13. 北京锂时代： 指北京锂时代新能源科技有限公司。 14. 宁德润源： 指宁德润源电能技术有限公司。 15. 东莞润源： 指东莞市润源新能源科技有限公司。 16. 广东邦普： 指广东邦普循环科技有限公司。 17. 湖南邦普： 指湖南邦普循环科技有限公司。 18. 邦普汽车： 指湖南邦普汽车循环有限公司。 19. 问鼎投资： 指宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司。 20. 东风时代： 指东风时代（武汉）电池系统有限公司。 21. 宁德润和： 指宁德润和实业有限公司。 22. 广州润合： 指广州春和润合汽车销售有限公司。 23. 深圳润合： 指深圳春和润合汽车销售有限公司。 24. 广州润声： 指广州春和润声汽车销售有限公司。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-4 25. 时代广汽： 指时代广汽动力电池有限公司。 26. 时代一汽： 指时代一汽动力电池有限公司。 27. 时代吉利： 指时代吉利动力电池有限公司。 28. 时代思康： 指时代思康新材料有限公司。 29. 宁波邦普： 指宁波邦普时代新能源有限公司。 30. 宁德邦普： 指宁德邦普循环科技有限公司。 31. 宁德安普： 指宁德安普环保科技有限公司。 32. 时代科士达： 指宁德时代科士达科技有限公司。 33. 瑞庆时代： 指广东瑞庆时代新能源科技有限公司。 34. 福鼎时代： 指福鼎时代新能源科技有限公司。 35. 蕉城时代： 指宁德蕉城时代新能源科技有限公司。 36. 四川时代： 指四川时代新能源科技有限公司。 37. 宜宾时代： 指宜宾时代储能科技有限公司。 38. 瑞庭时代： 指瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-5 39. 闽东时代： 指福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限 合伙） 。 40. 时代投资： 指宁德时代新能源产业投资有限公司。 41. 新津时代： 指成都市新津时代新能源科技有限公司。 42. 润合新能源： 指广州市润合新能源服务有限公司。 43. 润康科技： 指宁德润康科技有限公司。 44. 时代租赁： 指宁德时代融资租赁有限公司。 45. 龙岩思康： 指龙岩思康新材料有限公司。 46. 厦门思康： 指厦门时代思康新能源研究院有限公司。 47. 时代永福： 指时代永福科技有限公司。 48. 四会润时： 指肇庆市四会润时新能源有限公司。 49. 四会润永： 指肇庆市四会润永新能源有限公司。 50. 天门润永： 指湖北天门润永新能源有限公司。 51. 宁波邦普循环： 指宁波邦普循环科技有限公司。 52. 屏南邦普： 指屏南邦普时代新能源科技有限公司。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-6 53. 宁波普勤： 指宁波普勤时代有限公司。 54. 时代吉利四川： 指时代吉利（四川）动力电池有限公司 55. 德国时代： 指德国时代新能源科技有限公司。 56. 香港时代： 指香港时代新能源科技有限公司。 57. 法国时代： 指法国时代新能源科技有限公司。 58. 香港邦普： 指香港邦普循环科技有限公司。 59. 美国时代： 指 Contemporary Amperex Technology （USA） ， Inc.。 60. 加拿大时代： 指 Contemporary Amperex Technology Canada Limited。 61. 矿业科技： 指香港时代新能源矿业科技有限公司。 62. 矿业工程： 指时代新能源矿业工程有限公司。 63. 矿业第一： 指时代新能源矿业第一有限公司。 64. 矿业第二： 指时代新能源矿业第二有限公司。 65. 卢森堡时代： 指卢森堡时代新能源科技有限公司。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-7 66. CATT： 指 Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH。 67. 香港邦普资源： 指香港邦普资源循环科技有限公司。 68. 日本时代： 指日本时代新能源科技株式会社。 69. 印尼普青： 指印尼普青循环科技有限公司。 70. 香港邦普时代： 指香港邦普时代新能源有限公司。 71. 时代瑞鼎： 指时代瑞鼎发展有限公司。 72. 普勤时代： 指普勤时代国际有限公司。 73. CATL US： 指 CATL US INC.。 74. 肯塔基时代： 指 Contemporary Amperex Technology Kentucky，LLC。 75. 印尼普勤： 指印尼普勤时代有限公司。 76. LANGTI： 指 LANGTI INTERNATIONAL HOLDING LIMITED。 77. 莱纳控股： 指莱纳控股有限公司。 78. PT LANGIT： 指 PT LANGIT METAL INDUSTRY。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-8 79. 控股子企业： 指截至 2021 年 6 月 30 日，发行人直接或间接 控制并纳入合并报表范围的 72 家下属企业，即 上述第 7 项至第 78 项所述及的企业。 80. NAL： 指 North American Lithium Inc.。 81. 适达投资： 指上海适达投资管理有限公司。 82. 宁德新能源： 指宁德新能源科技有限公司。 83. 新能源科技： 指新能源科技有限公司。 84. 东莞新能源： 指东莞新能源科技有限公司。 85. 东莞新能源电子： 指东莞新能源电子科技有限公司。 86. 东莞新能德： 指东莞新能德科技有限公司。 87. 瑞庭投资： 指宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司。 88. 宁波联创： 指宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有 限合伙）。 89. 致同会计师： 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 。 90. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-9 91. 深交所： 指深圳证券交易所。 92. 报告期： 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月。 93. 境内： 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台 湾地区。 94. 元： 一. 如无特别指明，指人民币元。 本次向特定对象发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 8 月 12 日按法定程序召开的第二届 董事会第三十二次会议以及于 2021 年 8 月 31 日按法定程序召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。 (二) 经本所律师对发行人第二届董事会第三十二次会议决议、2021 年第一次 临时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次向特定对象发行的内容 符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (三) 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议等资料，发行人本次向特定 对象发行股票方案（以下简称“本次发行方案”）为： 1. 本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-10 2. 发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。发行人将在经深交所审核 通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。 3. 发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为 具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所 审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规 定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若 国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行 人将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-11 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股 票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） 。 若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相 应调整。调整方式如下: 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红 股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会 同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由 发行人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的 10%，即不超过 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-12 232,900,780 股（含本数） ，并以中国证监会同意注册的数量为准。 最终发行数量由发行人董事会根据发行人股东大会的授权、中国证监 会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公 积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次 发行前发行人总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应 调整。 6. 限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至 少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因 本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法 规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规 定。 7. 募集资金总额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过 5,820,000 万元（含本数）,在扣 除发行费用后拟全部用于以下项目： 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-13 单位：万元 序 项目名称 号 项目投资 拟使用募集 总额 资金金额 1 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1,837,260 1,520,000 2 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 1,200,000 1,170,000 1,165,000 650,000 731,992 540,000 3 4 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目 （四期） 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里 湾项目） 5 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目（二期） 361,060 310,000 6 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 700,000 700,000 7 补充流动资金 930,000 930,000 合计 5,820,000 在本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际 情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程 序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净 额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内， 发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。 8. 本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9. 本次发行股票决议的有效期 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-14 本次发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起十二个 月。 10. 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 (四) 发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会 授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的事 宜。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的该等授权符合法律、 法规以及规范性文件、 《公司章程》的规定。 (五) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已经依其进 行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授 权。发行人本次向特定对象发行尚待深交所审核并报中国证监会注册。 二. 发行人本次向特定对象发行的主体资格 经本所律师核查，发行人系由宁德时代有限依法整体变更设立的股份有限公司， 并于 2015 年 12 月 15 日取得福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为 91350900587527783P 的《营业执照》 。截至本法律意见书出具之日，发 行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需要终止的情形，据 此本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司，发行人具备本次 向特定对象发行的主体资格。 三. 本次向特定对象发行的实质条件 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-15 (一) 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的股 票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 (二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公 开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。 (三) 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得向特 定对象发行股票的情形，具体核查情况如下： 1. 经本所律师核查并根据发行人编制的《宁德时代新能源科技股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》以及致同会计师出具的致同专 字（2021）第 351A014880 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发 行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可的情况。 2. 经本所律师核查并根据致同会计师于 2021 年 4 月 26 日出具的致同审 字（2021）第 351A010373 号《审计报告》，致同会计师认为发行人最 近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。有 鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本 所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告 未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告。 3. 经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人董事、监事、高级管 理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受 到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-16 4. 经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人及其董事、监事、高 级管理人员的确认，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查的情形。 5. 经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人的确认，发行人控股 股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 6. 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认，发行 人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。 (四) 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符 合《管理办法》第十二条的相关规定： 1. 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规的规定（详见律师工作报告第十八部分） ； 2. 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司； 3. 本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 或者严重影响发行人生产经营的独立性。 (五) 根据本次发行方案，本次发行的发行对象数量不超过三十五名，且应当 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-17 符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。 (六) 经本所律师核查并根据本次发行方案，本次发行确定发行价格的方式和 持股期限，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十 八条以及第五十九条的规定。 (七) 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为瑞庭投资，实际控制 人为曾毓群及李平。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控 股股东仍为瑞庭投资，实际控制人仍为曾毓群与李平，不会导致发行人 控制权发生变化，不适用《管理办法》第九十一条的规定。 (八) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》 《证 券法》 《管理办法》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项实 质条件。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、 法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，股份公司发起人瑞庭投资、黄世霖、宁波联创、李平 于 2015 年 11 月 30 日签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司之发 起人协议书》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定， 不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。 (三) 经本所律师核查，股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为 均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-18 (四) 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及 表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。 五. 发行人的独立性 经本所律师核查，目前发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制 人及其他关联方，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在显失 公平的关联交易，发行人的业务独立；发行人合法拥有或使用与生产经营有关 的主要资产，且该等主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立 完整；发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员亦不存在在发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，发行人的人员独 立；发行人依法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在其控股股东或 实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财 务独立；发行人的内部组织机构独立于其控股股东的内部组织机构，不存在机 构混同、合署办公的情形，发行人的组织机构独立。 基于上文所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的截至 2021 年 6 月 30 日的股东名册 及发行人公告的《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年半年度报 告》，于 2021 年 6 月 30 日，除香港中央结算有限公司外，瑞庭投资、黄 世霖、宁波联创为发行人持股 5%以上的股东，李平系瑞庭投资实际控制 人曾毓群的一致行动人，该等股东的持股情况如下: 1. 瑞庭投资 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-19 瑞庭投资持有发行人 571,480,527 股股份，约占发行人股份总数的 24.54%。 2. 黄世霖 黄世霖持有发行人 260,900,727 股股份，约占发行人股份总数的 11.2%。 3. 宁波联创 宁波联创持有发行人 157,900,338 股股份，约占发行人股份总数的 6.78%。 4. 李平 李平持有发行人 111,950,154 股股份， 约占发行人股份总数的 4.81%。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规 以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，其中非自然人股东均依 法存续。 (二) 经本所律师核查，发行人实际控制人为曾毓群与李平，截至 2021 年 6 月 30 日，曾毓群通过瑞庭投资持有发行人 571,480,527 股股份，即间接支 配发行人约 24.54%的股份；李平直接持有发行人 111,950,154 股股份， 即直接支配发行人约 4.81%的股份，两人为一致行动人，合计支配发行人 股份比例约为 29.34%。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-20 七. 发行人的股本及演变 (一) 经本所律师核查，发行人系由瑞庭投资、宁波联创、黄世霖、李平共同 发起并由宁德时代有限依法整体变更设立的股份有限公司。 (二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动均履行了必要 的内部审议程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、 有效。 (三) 经本所律师核查并根据发行人的公告信息，截至本法律意见书出具之日， 李平持有发行人股份数量为 111,950,154 股，约占发行人股份总数的 4.81%，质押股份数量为 14,450,000 股，约占发行人股份总数的 0.62%； 黄世霖持有发行人股份数量为 260,900,727 股，约占发行人股份总数的 11.2%，质押股份数量为 20,600,000 股，约占发行人股份总数的 0.88%。 除前述质押情况外，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 所持有发行人之股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。 八. 发行人的业务 (一) 根据发行人现行有效的《营业执照》 ，发行人经营范围已经宁德市市场监 督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及重要控股子企 业江苏时代、湖南邦普拥有的或拟取得的与生产经营活动相关的主要经 营资质、许可及备案如下： 1. 发行人 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-21 (1) 发行人持有福建省生态环境厅于 2021 年 7 月 8 日颁发的编号为 闽环辐证[00330]的《辐射安全许可证》，有效期至 2026 年 5 月 18 日。 (2) 发行人持有宁德市蕉城区环境保护局于 2017 年 8 月 8 日颁发的 编号为 350902-2017-000007 的《福建省排污许可证》，有效期 至 2022 年 8 月 7 日。 (3) 发行人持有宁德市生态环境局东侨经济技术开发区分局于 2019 年 9 月 30 日颁发的编号为 91350900587527783P001Q 的《排污 许可证》 ，有效期至 2022 年 9 月 29 日。 (4) 发行人持有中华人民共和国宁德海关于 2018 年 3 月 6 日颁发的 海关注册编码为 3508964907 的《中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书》，有效期为长期。 (5) 发行人持有备案日期为 2021 年 6 月 23 日的编号为 04488092 的 《对外贸易经营者备案登记表》。 (6) 发行人持有中华人民共和国福建出入境检验检疫局于 2017 年 5 月 17 日颁发的备案号码为 3505600690 的《出入境检验检疫报 检企业备案表》 。 2. 江苏时代 (1) 江苏时代持有常州市环境保护局于 2018 年 7 月 19 日颁发的编 号为苏环辐证[D0310]的《辐射安全许可证》，有效期至 2022 年 9 月 27 日。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-22 (2) 江苏时代持有常州市生态环境局于 2019 年 9 月 30 日颁发的编 号为 91320481MA1MNYLY9X001Q 的 《排污许可证》，有效期至 2022 年 9 月 29 日。 (3) 江苏时代持有备案日期为 2019 年 4 月 29 日的编号为 04117519 的《对外贸易经营者备案登记表》。 (4) 江苏时代持有中华人民共和国常州海关于 2018 年 9 月 28 日颁 发的海关注册编码为 3204967579 的《中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书》，有效期为长期。 (5) 江苏时代持有中华人民共和国常州海关于 2018 年 10 月 8 日颁 发的备案号码为 3216609443 的《出入境检验检疫报检企业备案 表》 。 3. 湖南邦普 (1) 湖南邦普持有的湖南省安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 28 日颁发的编号为（湘）WH 安许证字[2018]H-0291 的《安全生产 许可证》已于 2021 年 8 月 27 日到期，该《安全生产许可证》 许可范围为氯化钴 2500 吨/年、 硫酸镍 1500 吨/年、 硫酸钴 2500 吨/年生产。 根据湖南邦普提供的资料及说明，湖南邦普自 2019 年 10 月起 已不再生产氯化钴、硫酸镍、硫酸钴三类产品，并拟生产氢氧 化锂产品，相关氢氧化锂生产项目试生产方案已经相关专家组 审查通过。湖南邦普就此于 2021 年 8 月向相关应急管理部门提 交了上述《安全生产许可证》之许可范围变更及续期的申请材 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-23 料。 (2) 湖南邦普持有宁乡市应急管理局于 2021 年 6 月 17 日颁发的 （宁）危化经许证字[2021]第 03 号《危险化学品经营许可证》， 许可范围为硫酸钴、氯化钴、硫酸镍，有效期自 2021 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 17 日。 (3) 湖南邦普持有湖南省环境保护厅于 2018 年 9 月 11 日颁发的编 号为湘环（危）字第（092）号的《危险废物经营许可证》，核 准经营危险废物类别为 HW46、HW49，核准经营规模为 9800 吨/ 年，有效期自 2018 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11 日。 (4) 湖南邦普持有长沙市生态环境局于 2019 年 11 月 30 日颁发的编 号为 914301246707605788001X 的 《排污许可证》，有效期至 2022 年 11 月 29 日。 (5) 湖南邦普持有中华人民共和国长沙星沙海关于 2016 年 5 月 9 日 核发的海关注册编码为 4301961569 的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》，有效期为长期。 (6) 湖南邦普持有备案时间为 2018 年 7 月 27 日的编号为 03600872 的《对外贸易经营者备案登记表》。 (三) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在境 外拥有香港时代、德国时代、法国时代、香港邦普、美国时代、加拿大 时代、矿业科技、矿业工程、矿业第一、矿业第二、卢森堡时代、CATT、 香港邦普资源、日本时代、印尼普青、香港邦普时代、时代瑞鼎、CATL US、 肯塔基时代、印尼普勤、普勤时代、LANGTI、莱纳控股、PT LANGIT 等二 十四家子公司。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-24 经本所律师核查并经发行人确认，上述发行人境外控股子企业中香港邦 普资源、印尼普青、矿业科技、矿业工程、矿业第一、矿业第二未实际 开展经营，香港时代、卢森堡时代、加拿大时代、香港邦普时代、时代 瑞鼎、CATL US、普勤时代、LANGTI、莱纳控股的主营业务为投资；香港 邦普的主营业务为从国外进口原材料、投资；德国时代、法国时代的主 营业务为电池、储能设备的销售、技术服务；美国时代、日本时代主营 业务为动力电池、电池系统的销售、技术服务；CATT 的主营业务为电池 及相关产品的研发、生产、销售，目前正在产能建设过程中；印尼普勤 的主营业务为管理咨询；肯塔基时代的主营业务为电池及相关产品的研 发、生产、销售，目前正在产能建设过程中；PT LANGTI 的主营业务为镍 铁冶炼。除前述控股子企业外，发行人未在中国大陆以外开展生产经营 活动。 (四) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事动力电池、储能电池 和电池回收利用产品的研发、生产和销售。发行人最近两年该等主营业 务没有发生变更。 (五) 经本所律师核查，根据致同会计师出具的致同审字（2021）第 351A010373 号《审计报告》、致同审字（2020）第 351ZA1399 号《审计报告》 、致同 审字（2019）第 351FA0003 号《审计报告》及《宁德时代新能源科技股 份有限公司 2021 年半年度报告》，发行人报告期内主营业务收入占营业 收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 (六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、 法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由，在现行法律、法规以 及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况 下，发行人不存在持续经营的法律障碍。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-25 九. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定，于 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方情况如 下： 1. 控股股东与实际控制人 瑞庭投资为发行人的控股股东，曾毓群、李平为发行人的实际控制人。 瑞庭投资、曾毓群和李平构成发行人的关联方。此外，瑞庭投资的执 行董事、总经理为曾毓群，瑞庭投资的监事为曾毓群的配偶。 2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东 除发行人控股股东、实际控制人外，黄世霖持有发行人 11.2%的股份， 宁波联创持有发行人 6.78%的股份，前述直接持有发行人 5%以上股份 的股东构成发行人的关联方。香港中央结算有限公司持有发行人 6.65%的股份，香港中央结算有限公司系香港交易所全资附属公司， 仅为结算机构，不构成发行人关联方。 3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 除实际控制人曾毓群及李平担任发行人董事、黄世霖担任发行人董事 兼副总经理以外，发行人董事兼总经理 Jia Zhou（周佳），发行人董 事潘健、王红波、薛祖云、洪波、蔡秀玲，发行人监事吴映明、冯春 艳、王思业，发行人高级管理人员谭立斌、吴凯、蒋理、郑舒构成发 行人的关联方。同时，前述董事、监事、高级管理人员关系密切的家 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-26 庭成员构成发行人的关联方。 4. 控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及控股子企业以外 的其他企业 发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群、李平直接或间接控制 的除发行人及控股子企业以外的其他企业构成发行人的关联方。 5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制 或担任董事或高级管理人员的其他企业 除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭成员直 接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他 企业构成发行人的关联方。 6. 过去十二个月内发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员，前述人员直接或间接控制，或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的企业，以及发行人及其控股股东的董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员过去十二个月内直 接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业 除上述关联方外，于 2021 年 6 月 30 日，过去十二个月内发行人及其 控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，前 述人员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的企业，以及发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员过去十二个月内直接或间接控制，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的企业构成发行人的关联方。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-27 7. 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定 的其他关联方 (二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内发行人及控股子企业 依据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与关联方发生 的主要关联交易包括采购/出售商品、接受/提供劳务、承租房屋、承租 设备、共同投资、提供担保等关联交易。 (三) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易已依据当时有效的《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及发行人章程、内部制度规定履行了必要 的决策程序，涉及需提交董事会及/或股东大会审议之事项，发行人独立 董事已发表同意的独立董事意见，关联董事及/或关联股东均回避未参与 表决。 基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内已依据当时有效的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人章程、内部制度规定对关 联交易履行了必要的决策程序，未损害发行人及全体股东的利益。 (四) 经本所律师核查， 《公司章程》、发行人已制定的《股东大会议事规则》 《董 事会议事规则》 《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》等内部 治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交 易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交 易公允决策程序已经明确。 (五) 经本所律师核查，发行人控股股东瑞庭投资及实际控制人曾毓群、李平 已出具《关于规范和减少与宁德时代新能源科技股份有限公司之间关联 交易的承诺》 。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-28 (六) 关于同业竞争情况的核查 1. 关于同业竞争情况的核查 经本所律师核查，并根据发行人、发行人控股股东瑞庭投资、实际控 制人曾毓群、李平的确认，瑞庭投资及曾毓群、李平控制的除发行人 及控股子企业以外的其他企业均未从事与发行人及控股子企业主营 业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人 与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。 2. 关于已出具的避免同业竞争承诺履行情况的核查 (1) 经本所律师核查，发行人控股股东瑞庭投资及实际控制人曾毓 群、李平已出具《关于避免与宁德时代新能源科技股份有限公 司同业竞争的承诺函》 。 (2) 发行人实际控制人曾毓群已承诺，其不会直接或间接投资、控 制与发行人及其子公司存在同业竞争关系的相同种类矿产资源 开采企业或项目。为保障发行人及其股东的利益，针对其投资、 控制或拟投资、控制企业拥有的与发行人投资、控制企业相同 种类的矿产资源探矿权转换为采矿权的潜在同业竞争问题，发 行人实际控制人曾毓群进一步承诺，在其投资、控制或拟投资、 控制的企业探矿业务取得成果后、锂矿等相关矿产资源开采前， 将其持有的该等企业全部股权对外出售：曾毓群承诺以市场公 允价格将其持有的该等企业全部股权转让给发行人或其控股子 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-29 公司，发行人按照关联交易程序决定是否购买；如发行人或其 控股子公司放弃购买曾毓群持有的该等企业全部股权，则曾毓 群承诺将其持有的该等企业全部股权转让给无关联第三方。 基于本所核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经采取 必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争，并且发行人控股股 东瑞庭投资、实际控制人曾毓群及李平已就避免与发行人之间的同业竞 争出具了有效承诺。截至本法律意见书出具之日，控股股东瑞庭投资、 实际控制人曾毓群及李平不存在违反上述已出具承诺的情形，不存在损 害发行人利益的情形。 十. 发行人的主要资产 (一) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控 股子企业拥有的境内主要国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷 或潜在产权纠纷。 (二) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控 股子企业拥有的境内主要房屋的所有权合法、有效，不存在产权纠纷或 潜在产权纠纷；发行人及控股子企业拥有的部分境内主要房屋尚待办理 产权证，该等房屋后续办理产权证不存在法律障碍。 (三) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控 股子企业于境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标专用权合法、 有效，不存在权属争议。 (四) 根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股 子企业拥有的对发行人生产经营有重要影响的境内核心发明专利均系以 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-30 自行申请方式取得，该等境内核心发明专利合法、有效，不存在权属争 议。 (五) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控 股子企业于境内已取得的或与第三方共有的主要软件著作权合法、有效， 不存在权属争议。 (六) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 的控股子企业的权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。 (七) 经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子企业租赁的 境内主要经营性物业不存在对发行人及控股子企业的生产经营构成重大 不利影响或构成本次发行的法律障碍的情形，发行人及控股子企业租赁 的境内主要经营性物业租赁合同之内容未违反法律、行政法规的强制性 规定。 (八) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，于 2021 年 6 月 30 日，发行人 合并资产负债表显示固定资产账面价值合计为 25,132,132,439.37 元， 其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。 (九) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，于 2021 年 6 月 30 日，发行人 及控股子企业在上述自有土地、房产上设置的主要担保情况详见律师工 作报告附件一所示，发行人及控股子企业在部分自有设备上设置抵押。 除前述情况外，发行人及控股子企业未在上述主要自有财产上设置其他 抵押、质押或其他担保，上述主要自有财产亦没有受到查封、扣押、冻 结等司法强制措施的限制。 十一. 发行人的重大债权、债务关系 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-31 (一) 经本所律师核查，发行人及控股子企业正在履行的适用中国法律的重大 合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。 (二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，于 2021 年 6 月 30 日，发行人 不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而 产生的重大侵权之债。 (三) 经本所律师核查及发行人确认，报告期内，除律师工作报告第九部分已 披露之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关 系。 (四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，于 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子企业存在金额较大的其他应收款、其他应 付款系因正常经营活动或商业安排而发生，不存在违反法律、行政法规 强制性规定的情形。 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 经本所律师核查，发行人设立后发生的历次股本变动行为履行了必要的 法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 经本所律师核查，除上述股本变动外，发行人自设立以来未进行合并、 分立的行为。 (二) 经本所律师核查，发行人上市以来未实施过中国证监会有关规定所述的 重大购买或出售资产行为。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-32 (三) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次向特定对象发行外，发行 人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本（依据限制 性股票激励计划规定进行的股份回购除外）以及中国证监会有关规定所 述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。 十三. 发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，截至本律法律意见书出具之日，发行人章程的制定和报告期 内的历次修改已履行必要的内部审议程序；发行人现行《公司章程》系按《公 司法》 《上市公司章程指引》 （2019 年修订）等法律、法规以及规范性文件起草， 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司 法》 《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律、法规以及规范性文件重大不 一致之处。 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东 大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行 人具有健全的组织机构。 (二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》 《上市公 司治理准则》 （2018 年修订）和发行人章程制订的《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事会议事规则》，已由发行人 股东大会审议通过。经本所律师核查，前述议事规则的内容未违反有关 法律、法规以及规范性文件的规定。 经本所律师核查，经发行人董事会审议通过，发行人董事会下设提名委 员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会， 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-33 并制定了相应的《董事会提名委员会工作细则》 《董事会战略委员会工作 细则》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作 细则》 ，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范 性文件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性 文件的规定。 经本所律师核查，发行人股东大会审议通过了《关联交易管理制度》 《对 外担保管理制度》 《独立董事工作制度》 《对外投资管理制度》 《防范控股 股东及其关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》《货币资金管理制 度》 《委托理财制度》 《累积投票制度实施细则》；发行人董事会会议审议 通过了《董事会秘书工作细则》 《总经理工作细则》 《子公司管理制度》 《内 部审计制度》 《信息披露管理制度》 《投资者关系管理制度》 《重大信息内 部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人 登记备案管理制度》 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度》 。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违反 有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (三) 本所律师核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议 文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等） 。 根据上述核查及发行人的确认，本所律师认为，发行人报告期内历次股 东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及 决议的签署符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 (四) 根据本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授 权或重大决策行为进行的核查及发行人的确认，发行人报告期内历次股 东大会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性 文件的规定。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-34 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形， 符合中国证监会的有关规定。 (二) 经本所律师核查，发行人自2018年1月1日以来董事、监事和高级管理人 员未发生变化。 (三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为薛祖云、洪波、蔡秀玲等3人， 其中薛祖云为会计专业人士。前述独立董事的任职资格和职权符合法律、 法规以及规范性文件的有关规定。 十六. 发行人的税务及补贴 (一) 经本所律师核查，并根据发行人公告的《宁德时代新能源科技股份有限 公司 2021 年半年度报告》及发行人确认，于 2021 年 6 月 30 日，发行人 及境内控股子企业适用的主要税种及税率均符合现行法律、法规以及规 范性文件的要求。 (二) 经本所律师核查，发行人及境内控股子企业报告期内享有的主要税收优 惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查，发行人及境内控股子企业报告期内获得的主要财政补 贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实有效。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-35 十七. 发行人的的工商、社会保险、住房公积金及环境保护 经本所律师核查，发行人在工商、社会保险、住房公积金及环境保护方面的合 规情况如下： (一) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在工商方面的行政处罚信息、列入经营异常名 录信息或列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。 (二) 根据宁德市医疗保障基金中心蕉城管理部、宁德市蕉城区社会保险管理 中心、宁德市蕉城区劳动就业中心于 2021 年 7 月 21 日共同出具的《证 明》， “我中心管辖的宁德时代新能源科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来依照国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件为 员工缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等 在内的各项社会保险费用，且截至本证明出具之日，未曾发生因违反国 家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚 的情况，亦无此方面的争议案件”。 (三) 根据宁德市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 19 日出具的《单位缴存 住房公积金证明》，“截止本函出具之日，贵单位无因违反住房公积金法 律、法规受处罚的情况” 。 (四) 根据宁德市生态环境局东侨经济技术开发区分局于 2021 年 8 月 18 日出 具的《宁德市生态环境局东侨分局关于宁德时代新能源科技股份有限公 司相关环保情况的证明》，“兹证明我局辖区企业宁德时代新能源科技股 份有限公司（统一社会信用代码：91350900587527783P）自 2018 年 1 月 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-36 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，不存在建设项目环保违规、违规排污及其 他生态环境违法违规行为，不存在因违反生态环境保护相关法律法规而 受到行政处罚的情形。该公司亦未发生环境污染事故和生态破坏事件”。 十八. 发行人募集资金的运用 (一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于 以下项目： 1. 福鼎时代锂离子电池生产基地项目； 2. 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期； 3. 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）； 4. 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）； 5. 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目（二期）； 6. 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目； 7. 补充流动资金。 (二) 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，并取得了立项备案和环 评手续。就存在的尚未取得土地使用权证的福鼎时代锂离子电池生产基 地项目部分用地，福鼎市人民政府已确认福鼎时代取得相关土地使用权 不存在障碍，因此不会对发行人本次发行构成实质障碍。除此以外，本 次发行募集资金投资项目所需用地均已取得土地使用权证书。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-37 (三) 前次募集资金使用情况 1. 2018 年首次公开发行并上市募集资金 (1) 经中国证监会核准，发行人于 2018 年 6 月向社会公众首次公开 发 行 人 民 币 普 通 股 217,243,733 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 5,461,507,447.62 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净 额为 5,352,084,455.31 元，致同会计师对前述募集资金到位情 况进行审验并出具致同验字（2018）第 351ZA0007 号《验资报 告》 。 (2) 经本所律师核查，根据发行人 2017 年第五次临时股东大会决 议，发行人首次公开发行人民币普通股股票之募集资金将用于 如下项目： i. 宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目； ii. 宁德时代动力及储能电池研发项目。 (3) 经本所律师核查，根据致同会计师于 2018 年 6 月 22 日出具的 致同专字（2018）第 351ZA0077 号《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况鉴证报告》及发行人于 2018 年 6 月 22 日公 告的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公 告》 ，截至 2018 年 6 月 15 日，发行人于募集资金实际到位之前 以自筹资金对宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目及宁 德时代动力及储能电池研发项目进行了预先投入，投入金额共 计 683,033,097.13 元；发行人于募集资金实际到位之前以自筹 资金预先支付发行费用 8,960,020.46 元。发行人于 2018 年 6 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-38 月 22 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案》，独立董 事、监事会和保荐机构都出具了明确同意的意见，发行人以募 集资金置换预先投入自筹资金总额为 691,993,117.59 元。 (4) 经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《宁德时代新能源 科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 ，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人首次公开发行并上市募集资金总额 535,208.45 万元，实际使用募集资金 557,286 万元（其中包括 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 68,303.31 万元，以及扣除手续费后的利息收入 22,077.55 万 元） ，尚未使用募集资金 0 元，尚未使用募集资金占前次募集资 金总额的 0%。致同会计师于 2021 年 8 月 12 日出具致同专字 （2021）第 351A014880 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》 ， 认为发行人董事会编制的截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资 金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资 金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的规 定，如实反映了发行人前次募集资金使用情况。 2. 2020 年非公开发行股票募集资金 (1) 经中国证监会核准，发行人于 2020 年 6 月非公开发行人民币普 通股 122,360,248 股，募集资金总额为 19,699,999,928 元，扣 除发行费用后，实际募集资金净额为 19,617,771,286.25 元， 致同会计师对前述募集资金到位情况进行审验并出具致同验字 （2020）第 351ZC00213 号《验资报告》。 (2) 经本所律师核查，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-39 议，发行人非公开发行人民币普通股股票之募集资金将用于如 下项目： i. 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目； ii. 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三 期）； iii. 四川时代动力电池项目一期； iv. 电化学储能前沿技术储备研发项目； v. 补充流动资金。 (3) 经本所律师核查，根据致同会计师于 2020 年 7 月 21 日出具的 致同专字（2020）第 351ZA08111 号《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况鉴证报告》及发行人于 2020 年 7 月 21 日公 告的《宁德时代新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置 换先期投入募投项目自筹资金的公告》，截至 2020 年 7 月 18 日， 发行人于募集资金实际到位之前以自筹资金对宁德时代湖西锂 离子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生 产项目（三期）、四川时代动力电池项目一期及电化学储能前沿 技术储备研发项目进行了预先投入，投入金额共计 112,164.25 万元。发行人于 2020 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第十八 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构都出具了明确 同意的意见，发行人以募集资金置换预先投入自筹资金总额为 112,164.25 万元。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-40 (4) 经本所律师核查，根据发行人于 2021 年 4 月 27 日公告的《关 于新增募投项目暨变更部分 2020 年度非公开发行股票募集资 金用途的公告》 ，发行人新增“江苏时代动力及储能锂离子电池 研发与生产项目（四期）”作为 2020 年非公开发行股票募集资 金投资项目，项目总投资 116.5 亿元，其中拟使用募集资金 38 亿元，占 2020 年非公开发行股票募集资金的 19.37%；上述拟 使用的募集资金来自于发行人 2020 年非公开发行股票的募集 资金投资项目“江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项 目（三期）”和“四川时代动力电池项目一期”的部分尚未使用 募集资金，其中使用“江苏时代动力及储能锂离子电池研发与 生产项目（三期）”23 亿元募集资金、使用“四川时代动力电 池项目一期”15 亿元募集资金。发行人于 2021 年 4 月 26 日召 开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增募投 项目暨变更部分 2020 年度非公开发行股票募集资金用途的议 案》 ，独立董事、监事会和保荐机构都出具了明确同意的意见， 上述议案于 2021 年 5 月 21 日经发行人 2020 年度股东大会审议 通过。 (5) 根据发行人董事会编制的《宁德时代新能源科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发 行人 2020 年非公开发行股票募集资金净额 1,961,777.13 万元， 实际使用募集资金 1,317,946.44 万元（其中包括以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 112,164.25 万 元） ，尚未使用募集资金 679,297.64 万元（含扣除手续费后的 利息收入 35,744.09 万元），其中存放募集资金专户余额为 24,297.64 万元，购买银行结构性存款、大额存单 655,000 万 元；尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚 未支付所致；发行人按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余 募集资金的合理使用。致同会计师于 2021 年 8 月 12 日出具致 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-41 同专字（2021）第 351A014880 号《前次募集资金使用情况鉴证 报告》，认为发行人董事会编制的截至 2021 年 6 月 30 日的前次 募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次 募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号） 的规定，如实反映了发行人前次募集资金使用情况。 十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 经本所律师核查，并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日， 发行人及控股子企业的主要行政处罚情况如下: 1. 根据中华人民共和国皇岗海关于 2021 年 4 月 30 日向发行人作出的 《行政处罚决定书》 （皇关处四简决字[2021]0243 号） ，发行人因 2021 年 4 月 3 日以一般贸易方式申报的货物存在未能提供《出境危险货物 运输包装使用鉴定结果单》、与申报不符的情形而被中华人民共和国 皇岗海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十 一条第一款的规定处以罚款 5,000 元。 根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一 款的规定，提供或者使用未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货 物包装容器的，由出入境检验检疫机构处 10 万元以下罚款。鉴于上 述行政处罚的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，发行人已全额 缴纳了罚款，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉违法行为不属 于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。 2. 根据宁乡市应急管理局于 2021 年 7 月 23 日向湖南邦普作出的《行政 处罚决定书（单位）》（（湘长宁乡）安监工矿科罚单[2021]nxxlyh1 号） ，湖南邦普因 2021 年 1 月 7 日发生的一起燃爆事故（以下简称 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-42 “‘1.7’事故”）中存在未严格落实安全生产和消防安全主体责任、 未严格依法组织项目建设、未对铝渣的生产工序和储存进行风险分析 等行为而被宁乡市应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》 （2014 修正，已被于 2021 年 9 月 1 日施行的《全国人民代表大会常 务委员会关于修改<中华人民共和国安全生产法>的决定（2021） 》修 订） （以下简称“《安全生产法》”）第 109 条第（一）项规定决定处以 罚款 499,800 元。 经本所律师核查及发行人说明， “1.7”事故发生后，湖南邦普对全部 工厂暂时停产停业并进行全面整改，后经长沙市应急管理局会同宁乡 市应急管理局、宁乡高新区管委会等组织的有关专家组审查通过及长 沙市应急管理局批复同意，目前均已复工复产。 根据长沙市人民政府于 2021 年 5 月 12 日出具的《长沙市人民政府关 于对宁乡高新区湖南邦普循环科技有限公司“1.7”燃爆事故调查报 告的批复》 （以下简称“长沙市政府批复”）及宁乡市应急管理局上述 行政处罚决定书， “1.7”事故属于一般生产安全责任事故，未对空气 质量及相关水质造成影响。根据《安全生产法》及《生产安全事故报 告和调查处理条例》的相关规定，湖南邦普受到的上述处罚所涉及的 情形不属于规定的情节严重的情形。此外，湖南邦普已全额缴纳了罚 款。 根据宁乡市应急管理局于 2021 年 8 月 9 日出具的《说明》，截至目前， 湖南邦普未受到《安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条 例》规定的较大及以上生产安全事故的行政处罚。根据宁乡市消防救 援大队于 2021 年 7 月 29 日出具的《说明》，湖南邦普已完成整改， 未造成严重后果，也未造成不良社会影响；到目前为止，湖南邦普不 存在重大消防安全违法行为。经本所律师于宁乡市人民政府网站 （http://www.nxcity.gov.cn/）的检索及发行人的确认，除上述处 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-43 罚外，湖南邦普报告期内未受到其他安全生产相关行政处罚。 综上， “1.7”事故属于一般生产安全责任事故，不属于情节严重的情 形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，湖南邦 普已全额缴纳罚款并进行了整改。因此，湖南邦普上述行政处罚所涉 行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成本次发行的法律 障碍。 3. 根据上杭县安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 23 日向龙岩思康出具 的《行政处罚决定书（单位）》（（杭）安监罚[2018]27-1 号） ，龙岩 思康因试生产前试生产方案未组织专家进行审查，试生产时未组织专 家对试生产条件进行确认而被处以警告并罚款 25，000 元。根据上杭 县应急管理局于 2019 年 9 月 20 日向龙岩思康出具的《行政处罚决定 书（单位）》（ （杭）应急罚[2019]34-1 号） ，龙岩思康因储存的化学 危险品无明显的标志而被处以警告并罚款 15,000 元。 龙岩思康受到上述行政处罚是在发行人于 2019 年 11 月对其收购完成 之前作出，且在发行人收购前均已缴纳罚款，并对违法行为完成整改。 同时截至 2021 年 6 月 30 日龙岩思康的主营业务收入或净利润占发行 人的主营业务收入或净利润比例均不到 0.2%，对发行人的经营和财 务情况影响轻微。因此，本所律师认为，上述行政处罚不视为发行人 受到的行政处罚，不构成发行人本次发行的法律障碍。 4. 根据上杭县应急管理局于 2021 年 2 月 4 日向龙岩思康出具的《行政 处罚决定书》（ （杭）应急罚[2021]1-1 号） ，龙岩思康因相关车间内 未设置明显的安全警示标志、没有按照安全设施设计、未如实记录安 全教育和培训情况等行为而被处以责令停产停业整顿并罚款 325,000 元的行政处罚。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-44 经本所律师核查，龙岩思康已全额缴纳了罚款，并就整改情况取得了 上杭县应急管理局于2021年4月20日出具的《整改复查意见书》 （（杭） 应急复查[2021]危化10号）。根据上杭县应急管理局于2021年7月27 日出具的《证明》，龙岩思康已在规定的时间内缴清了全部罚款并对 相关问题进行了整改，未造成环境污染、人员伤亡或不良社会影响， 上杭县应急管理局已同意龙岩思康恢复正常生产经营。除上述行政处 罚外，自2019年11月起至该证明出具之日，龙岩思康在安全生产方面 未受到其他行政处罚，同时截至2021年6月30日，龙岩思康的主营业 务收入或净利润占发行人的主营业务收入或净利润比例均不到0.2%， 对发行人的经营和财务情况影响轻微。因此，本所律师认为，上述行 政处罚不构成本次发行的法律障碍。 5. 根据龙岩市上杭生态环境局于 2020 年 7 月 21 日向龙岩思康出具的 《责令改正违法行为决定书》（闽龙杭环责改字[2020]11 号） ，龙岩 思康因“新型功能性氟材生产项目”未经生态环境部门审批即开工建 设，被龙岩市上杭生态环境局责令停止建设。 根据龙岩市上杭生态环境局于 2021 年 8 月 27 日出具的《证明》，龙 岩思康已根据要求停止建设，并于 2020 年 10 月 29 日取得了该局就 龙岩思康新型功能性氟材生产项目环境影响评价报告书作出的批复， 龙岩思康上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚也不属于重大 行政处罚。除上述处罚外，龙岩思康自 2018 年 1 月 1 日起至该证明 出具之日不存在其他违反环境保护相关规定的行为，未受到过该局作 出的其他处罚。因此，本所律师认为，龙岩思康上述行政处罚所涉行 为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成本次发行的法律障 碍。 (二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人尚未了结的涉诉标的金额 3,000 万元以上的诉讼、仲裁共计 3 宗， 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-45 基本情况如下: 序 号 案由 涉案金额 （万元） 原告 主要诉讼请求/ 被告 判决或调解结果 进展情况 1.一审判决攀枝花七星光 电科技有限公司应支付 发行人货款 3,789 万元 1 买卖合 同纠纷 攀枝花七星 3,789 及利息； 发行人 光电科技有 2.一审判决攀枝花七星光 限公司 电科技有限公司应向发 尚待法院作出 二审裁判 行 人 交 付 价 值 1,523.016 万 元 的 增 值 税专用发票。 1.请求判令中航锂电科技 有限公司等立即停止实 施侵害发行人相关发明 专利权的行为，包括停 止制造、销售和许诺销 侵害发 2 明专利 中航锂电 3,050 权纠纷 发行人 科技有限 公司等 售侵害发行人专利权的 已于 2021 年 7 产品； 月 12 日获法院 2.请求判令中航锂电科技 立案受理，尚待 有限公司赔偿发行人经 法院裁判 济损失 3,000 万元； 3.请求判令中航锂电科技 有限公司赔偿发行人为 制止侵权支出的合理费 用 50 万元等。 3 侵害实 9,900 2131008/WZSD/cj/cm/D2 发行人 中航锂电 1.请求判令中航锂电科技 4-1-46 已于 2021 年 7 用新型 科技有限 有限公司等立即停止实 月 12 日获法院 专利权 公司等 施侵害发行人相关实用 立案受理，尚待 新型专利权的行为，包 法院裁判 纠纷 括停止制造、销售和许 诺销售侵害发行人专利 权的产品； 2.请求判令中航锂电科技 有限公司等连带赔偿发 行人经济损失 9,800 万 元； 3.请求判令中航锂电科技 有限公司等连带赔偿发 行人为制止侵权支出的 合理费用 100 万元等。 经本所律师核查，上述诉讼案件涉案金额合计约 16,739 万元，占发行人 最近一期经审计净资产绝对值比例约为 0.24%。本所律师认为，上述尚未 了结的诉讼涉案金额较之发行人最近一期经审计净资产占比较小，对发 行人影响较小，不会对发行人资产状况或持续经营状况造成重大不利影 响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 (三) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的股东 无未了结的或者可以预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利 影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (四) 经本所律师核查，同时根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，发 行人的董事长、总经理无未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-47 二十. 结论意见 综上所述，本所律师认为，宁德时代新能源科技股份有限公司具有进行本次发 行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理 办法》关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定。宁德时代新能源科技 股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深圳证券交易所审核并报中国证 监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一式六份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 王利民 律师 余泽之 律师 朱帅栋 律师 二○二一年 2131008/WZSD/cj/cm/D2 4-1-48 月 日