建发股份第八届董事会第十二次会议决议公告2022-04-19.pdf

股票代码：600153 债券代码：175228 债券代码：175878 债券代码：188031 债券代码：185248 股票简称：建发股份 债券简称：20 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y2 债券简称：22 建发 01 公告编号：2022—026 厦门建发股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2022 年 4 月 2 日以书面及通 讯方式向各位董事发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知。会议于 2022 年 4 月 15 日以现场方式在厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 44 楼会 议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经过审议并表决，本次会议通过了以下议案： 一、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《公司 2021 年年度报告》及其摘要 具体内容详见公司同日刊登的公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据本公司第八届董事会第十 二 次 会 议 决 议 ， 2021 年 度 本 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 1 6,098,090,300.02 元，母公司实现净利润为 1,220,432,243.33 元。根据《公司 法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积 89,259,224.62 元，加上母 公司 2020 年末未分配利润 2,417,534,927.17 元，减去已分配的 2020 年度现金 红利 1,431,776,265.00 元，减去 2021 年度永续债税后利息 126,119,854.11 元， 2021 年末母公司未分配利润为 1,990,811,826.77 元。 综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定 2021 年度利润分配预案为：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 2,863,422,530 股为基数， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 6 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利 1,718,053,518.00 元，剩余未分配利润结转至 2022 年度。本公司 2021 年度不 进行资本公积金转增及送股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分 配金额不变，相应调整分配总额。 公司供应链运营业务和房地产业务发展良好，两大主业在发展过程中对资金 均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链运营业务和 房地产业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定 2021 年度利润分配预案的过程中，参考了投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑 了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之 间的平衡。 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-028）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-029）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-030）。 独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2 七、审议通过《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-031）。 1 位关联董事回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 八、审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-032）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 九、审议通过《关于开展商品衍生品业务的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-033）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-034）。 独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 6 位关联董事回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十一、审议通过《关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-035）。 独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 1 位关联董事回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十二、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-036）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3 十三、审议通过《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-037）。 独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十四、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日刊登的相关内容。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十五、审议通过《2021 年社会责任报告暨 ESG（环境、社会及公司治理）报 告》 具体内容详见公司同日刊登的相关内容。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-038）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十七、审议通过《关于修订<建发股份董事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-039）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十八、审议通过《关于修订<建发股份股东大会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-041）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十九、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》 公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第九届董事会 董事候选人：郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、林茂、陈东旭（简历见附件） 。 4 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二十、审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》 公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司 独立董事规则》的有关规定，公司第八届董事会提名以下人员为公司第九届独立 董事候选人：林涛、陈守德、吴育辉（简历见附件）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二十一、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 综合考虑公司当地薪酬水平、公司营业规模和独立董事工作量等多方面因素， 公司拟将每位独立董事的年度津贴从 15 万元人民币（税前）调整为 18 万元人民 币（税前） ，并从公司第九届董事会成立之日开始执行。 3 位独立董事回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上文第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十六、 十七、十八、十九、二十、二十一项议案尚需提交公司股东大会审议。公司将 另行通知股东大会召开时间。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 5 附件： 1、董事候选人简历 郑永达，男，1971 年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。现任厦 门建发股份有限公司党委书记、董事长、厦门建发集团有限公司党委副书记、总 经理等职。历任厦门建发股份有限公司进出口六部副总经理、总经理、厦门建发 包装有限公司总经理、厦门建发纸业有限公司总经理、厦门建发股份有限公司总 经理助理、常务副总经理、总经理、厦门建发集团有限公司副总经理等职。 截至目前，郑永达先生持有公司 313,840 股股票；在公司控股股东厦门建 发集团有限公司担任党委副书记、总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关 部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。 黄文洲，男，1965 年出生，中共党员，硕士学位。现任厦门建发股份有限 公司副董事长、厦门建发集团有限公司党委书记、董事长等职。历任建发公司财 务部副经理、财务部经理、厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理、厦门 建发股份有限公司副总经理、总经理、董事长、厦门建发集团有限公司党委副书 记、总经理等职。 截至目前，黄文洲先生持有公司 225,621 股股票；在公司控股股东厦门建 发集团有限公司担任党委书记、董事长；与公司的其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的 处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。 叶衍榴，女，1972 年出生，大学本科学历，学士学位，公司律师。现任厦 门建发股份有限公司董事、厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发 集团有限公司法律事务部副经理、法律事务部总经理、厦门建发集团有限公司法 务总监、总法律顾问、厦门建发股份有限公司监事会主席等职。 截至目前，叶衍榴女士持有公司 49,760 股股票；在公司控股股东厦门建发 集团有限公司担任副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形； 符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。 6 邹少荣，男，1976 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。现任厦 门建发股份有限公司监事、厦门建发集团有限公司总法律顾问、投资总监、董事 会秘书等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理、厦门建发集团有限 公司法务总监等职。 截至目前，邹少荣先生持有公司 13,518 股股票；在公司控股股东厦门建发 集团有限公司担任总法律顾问、投资总监、董事会秘书等职；与公司的其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所 及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职 资格的条件。 林茂，男，1968 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计 师。现任厦门建发股份有限公司党委副书记、董事、总经理等职。历任厦门建发 集团有限公司财务部副经理、厦门建发股份有限公司证券部经理、董事会秘书、 副总经理等职。 截至目前，林茂先生持有公司 307,080 股股票；未在公司控股股东厦门建发 集团有限公司任职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公 司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。 陈东旭，男，1970 年出生，中共党员，本科学历，硕士学位。现任厦门建 发股份有限公司党委委员、董事、副总经理、厦门建发集团有限公司董事等职。 历任厦门建发汽车有限公司总经理等职。 截至目前，陈东旭先生持有公司 213,840 股股票；在公司控股股东厦门建发 集团有限公司担任董事；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合 《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。 2、独立董事候选人简历 林涛，男，1972 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门大 学管理会计研究中心成员。兼任厦门建发股份有限公司独立董事。 林涛先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 7 制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券 交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董 事、独立董事任职资格的条件。 陈守德，男，1976 年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院 EMBA 中心 主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董 事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、合兴 包装股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事。 陈守德先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证 券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司 董事、独立董事任职资格的条件。 吴育辉，男，1978 年出生，管理学博士。曾任厦门大学管理学院财务学系 副主任，现任厦门大学管理学院财务学系主任，兼任深圳华大基因股份有限公司 独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司 独立董事。 吴育辉先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证 券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司 董事、独立董事任职资格的条件。 8