2020-09-10 关于回购注销部分限制性股票的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-085 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召 开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，鉴于公司2018年和2019年限制性股票激励计划存在部分激励对象离职或 绩效考核不符合全部解锁要求等情形，董事会同意公司对前述人员已获授但尚未 解除限售的限制性股票共计232,216股进行回购注销，现就有关事项公告如下： 一、2018 和 2019 年限制性股票激励计划履行的审议程序 （一）2018 年限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”） 1、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同 意的独立意见。 2、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2018 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 19 日，公司通过内部公示系统公示了 《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内， 没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 7 月 23 日，公 司公告了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了 1 核查并对公示情况进行了说明。 4、2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。 5、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次 授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，公司董事会认为公司 2018 年激励计划规定的首次授予条件已 经成就，确认以 2018 年 8 月 30 日为授予日。公司独立董事就 2018 年激励计划 的调整和授予事项发表同意的意见。 6、2018 年 9 月 18 日，公司公告了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，向 1,628 名激励对象授予 2,258.04 万股限制性股票，首 次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 19 日。 7、2019 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监 事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独 立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年 度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审 议通过的议案，公司拟对 2018 年激励计划中的 47 名激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 57.24 万股进行回购注销。2019 年 7 月 10 日，公司就上 述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 8、2019 年 9 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》，同意公司回购注销 2018 年激励计划中的 25 名激励对象已获 授但尚未解除限售的共计 251,780 股限制性股票；同次董事会审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议 2 案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 9、2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 公司回购注销 2018 年激励计划中的 87 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 607,140 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 10、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对 2018 年激励 计划中的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 858,920 股进行回 购注销。2020 年 5 月 22 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记 手续。 11、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关 于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的 议案》等与2018年激励计划相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见。 （二）2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”） 1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见。 2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制 3 性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异 议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励 对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经 成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和 授予事项发表了同意的独立意见。 6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记 完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股 票的上市日期为2019年9月24日。 7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司 回购注销2019年激励计划中的97名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 427,000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 8、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2019年激励 计划中的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计427,000股进行回 购注销。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手 续。 4 9、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等与2019 年激励计划相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 二、本次回购原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因、数量 根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激 励计划（草案）》”）及《2019年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”）的相关规定，2018年激励计划及2019年激励计划的激 励对象因辞职、公司裁员而离职，其持有的尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司回购注销；2018年激励计划及2019年激励计划的激励对象经个人绩 效考核不符合全部解锁要求，其当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 1、2018年激励计划 本次回购注销涉及的2018年激励计划部分激励对象因个人原因离职已不具 备《2018年激励计划（草案）》规定的激励对象资格，该等激励对象持有的尚未 解除限售的限制性股票应由公司回购注销；部分激励对象因2019年个人绩效考核 不符合全部解锁要求，该等激励对象持有的当年不能解除限售的限制性股票应由 公司回购注销。前述回购注销事项共涉及2018年激励计划43名激励对象，共涉及 限制性股票85,582股。 2、2019年激励计划 本次回购注销涉及的2019年激励计划部分激励对象因个人原因离职已不具 备《2019年激励计划（草案）》规定的激励对象资格，该等激励对象持有的尚未 解除限售的限制性股票应由公司回购注销；部分激励对象因2019年个人绩效考核 不符合全部解锁要求，该等激励对象持有的当年不能解除限售的限制性股票应由 公司回购注销。前述回购注销事项共涉及2019年激励计划133名激励对象，共涉 及限制性股票146,634股。 综上所述，本次回购注销共涉及2018年激励计划及2019年激励计划授予的限 5 制性股票数量共计232,216股，约占公司目前股本总额的0.01%。 （二）回购价格 1、2018年激励计划 根据公司《2018年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则” 中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调 整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息 额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润 分配预案》，并于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，以 公司现有总股本2,194,445,000股为基数，向全体股东每10股派1.420370元人民币 现金。 公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利 润分配预案》，并于2020年5月28日公告了《2019年年度权益分派实施公告》， 以公司现有总股本2,207,113,780股为基数，向全体股东每10股派2.201281元人民 币现金。 由于2018年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2018、 2019年度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支 付，目前未实际发放。本次回购注销上述43名激励对象的限制性股票时，其所持 涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因 此，本次回购注销涉及2018年激励计划43名激励对象所持限制性股票的回购价格 为2018年激励计划的限制性股票授予价格35.15元/股加银行同期存款利息之和。 2、2019年激励计划 根据公司《2019年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则” 中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调 整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息 6 额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。另未来公司发生派息的情况下，若 公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。 公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利 润分配预案》，并于2020年5月28日公告了《2019年年度权益分派实施公告》， 以公司现有总股本2,207,113,780股为基数，向全体股东每10股派2.201281元人民 币现金。 由于2019年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2019年 度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前 未实际发放。本次回购注销上述133名激励对象的限制性股票时，其所持涉及回 购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，本次 回购注销涉及2019年激励计划133名激励对象所持限制性股票的回购价格为2019 年激励计划的限制性股票授予价格35.53元/股加银行同期存款利息之和。 本次拟用于回购限制性股票的资金总额（含利息）为8,253,933.71元，资金 来源为公司自有资金。 三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 若 公 司 回 购 注 销 事 项 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 2,329,474,028 股 减 少 为 2,329,241,812股，公司股本结构变动如下： 类别 本次变动前 本次变动数 数量（股） 比例 1、有限售 条件股份 1,103,884,942 47.39% - 其中：首发 前限售股 952,381,254 40.88% 非公开发 行限售股 122,360,248 股权激励 限售股 本次变动后 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例 232,216 1,103,652,726 47.38% - - 952,381,254 40.89% 5.25% - - 122,360,248 5.25% 29,143,440 1.25% - 232,216 28,911,224 1.24% 2、无限售 条件股份 1,225,589,086 52.61% - - 1,225,589,086 52.62% 总计 2,329,474,028 100.00% - 232,216 2,329,241,812 100.00% 注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、股本结构表最终以中国证券登记结算公司出具的为准。 7 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系根据公司《2018年激励计划（草案）》及《2019 年激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对 公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年和2019年激励计划 的继续实施。 五、独立董事、监事会及中介机构意见 （一）监事会意见 监事会认为：鉴于公司2018年和2019年限制性股票激励计划存在部分激励对 象因离职或个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件要求等情形，其持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票共计232,216股应予以回购注销；本次回购注 销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司相关限制性股 票激励计划的规定。因此，同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计232,216股进行回购注销。 （二）独立董事意见 独立董事发表了独立意见，认为：公司2018年和2019年限制性股票激励计划 因存在部分激励对象离职或个人绩效考核结果不符合全部解锁要求等情形，根据 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司相关限制性股票激励计划 的规定，前述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计232,216股应 予以回购注销。公司本次回购注销限制性股票的行为相关程序合法合规，不存在 损害公司及股东的利益的情形。因此，同意公司对上述人员已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计232,216股进行回购注销。 （三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、 数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及相关限制性股票激励计划的 相关规定。 8 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议 2、公司第二届监事会第十六次会议决议 3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 4、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第二次解除限售、2019年限制性股票激励计划第一次 解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2020年9月10日 9