北京市金杜律师事务所关于建发股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见2023-06-02.pdf

北京市金杜律师事务所 关于厦门建发股份有限公司 重大资产重组项目涉及房地产业务之 专项核查意见 致：厦门建发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受厦门建发股份有 限公司（以下简称“建发股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为建发 股份及其控股子公司联发集团有限公司以现金方式购买红星美凯龙控股集团有 限公司持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司 29.95%股份（以下简称“本次 重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”）和《国务院 办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的有关要求，对建发股份截至 2022 年 12 月 31 日合并报表范围从事房地产开发业务的控股子公司（以下简称“建 发股份及其控股子公司”）的房地产开发项目在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄 抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简 称“中国境内”，为出具本专项核查意见目的，不包括中国香港特别行政区、中 国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅其认为必须查阅的文件， 对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本专项核查意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、建发股份或其他有关单位 出具的证明文件出具本专项核查意见。 本专项核查意见是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实 和中国境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 本专项核查意见的出具已得到建发股份如下保证：其已向本所提供了为出具 本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印 件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有 效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和 /或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 本专项核查意见仅就建发股份及其控股子公司开发经营的有关房地产项目 在报告期内是否存在国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产 调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为 发表核查意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。 本专项核查意见仅供建发股份为本次重组之目的使用，非经本所事先书面同 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的法 律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对建发 股份及其控股子公司在报告期内拟建、在建及竣工的房地产开发项目相关事项进 行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对 建发股份及其控股子公司在报告期内拟建、在建及竣工的房地产开发项目所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本专项核查意见如 下： 2 一、核查的项目范围 根据建发股份提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土 地权属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资 料及其说明，报告期内，建发股份及其控股子公司开发经营的房地产项目共 313 个，其中拟建项目 16 个，在建项目 196 个，竣工项目共 101 个。 （一）拟建项目 截至报告期末，建发股份及其控股子公司开发经营的拟建项目共 16 个，具 体情况详见本专项核查意见附件一：《建发股份及其控股子公司开发经营的拟建 项目情况》。 （二）在建项目 截至报告期末，建发股份及其控股子公司开发经营的在建项目共 196 个， 具体情况详见本专项核查意见附件二：《建发股份及其控股子公司开发经营的在 建项目情况》。 （三）竣工项目 报告期内，建发股份及其控股子公司竣工的项目共 101 个，具体情况详见 本专项核查意见附件三： 《建发股份及其控股子公司开发经营的竣工项目情况》。 二、具体核查情况 （一）关于是否涉及闲置土地的核查情况 1、核查方法 （1）取得建发股份控股子公司出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规 行为、未收到过土地主管部门下发的《闲置土地认定书》或《征缴土地闲置费决 定书》、不存在因违反关于闲置土地的规定而受到主管部门行政处罚的《确认函》； （2）查阅建发股份及其控股子公司相关房地产开发项目的立项备案证明、 土地出让合同、土地使用权证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明等房 地产开发、建设文件； 3 （3）查阅建发股份出具的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地 产业务之专项自查报告》； （4）核查中华人民共和国自然资源部网站、建发股份及其控股子公司所在 地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站，在百度等搜索 平台进行检索； （5）对建发股份控股子公司相关管理人员进行访谈确认。 2、核查情况 经核查，本所注意到，建发股份子公司建设的联发•红莲半岛项目（立项核 准文号华容发改[2016]31 号）取得的 6 宗地块存在因政府原因导致超过国有建 设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管 部门拟协议有偿收回土地的情形。 （1）联发•红莲半岛项目土地取得及开发情况 2013 年 1 月，建发股份子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦 投资建设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公 司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设 用地使用权出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛 7-12 号地块的使用权用于建 设联发•红莲半岛项目，合同约定 7-8 号地块在 2014 年 4 月 7 日之前开工，9-11 号地块在 2013 年 6 月 4 日之前开工，12 号地块在 2013 年 9 月 7 日之前开工。 根据建发股份提供的有关用地报批手续以及鄂州市华容区和鄂州市人民政 府、鄂州市自然资源和规划局、鄂州市财政局出具的有关函件，并经本所律师对 建发股份有关负责人访谈，建发股份子公司签订土地出让合同后，因鄂州市华容 区政府划定和调整湖泊保护规划，上述 6 宗地块全部落入红莲湖湖泊保护区范 围，截至本专项核查意见出具日，该 6 宗地块仍无法开工建设。 根据建发股份提供的有关用地报批手续以及鄂州市华容区和鄂州市人民政 府、鄂州市自然资源和规划局、鄂州市财政局出具的有关函件，并经本所律师对 建发股份有关负责人的访谈，鉴于该 6 宗地块无法按期动工主要系因政府规划调 整的原因所致，建发股份子公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该 6 宗土地 事宜达成共识，目前正在办理有关报批手续，截至本专项核查意见出具日，建发 股份子公司未因上述情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征 缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚的情形。 4 （2）协议有偿收回土地的进展情况 2022 年 12 月 12 日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于 协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文[2022]56 号）， 2023 年 2 月 23 日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华 容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》 （[2023]187 号），2023 年 4 月 6 日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市 财政局关于鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使 用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协 议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取 得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并 签订收回土地的有关协议。 3、核查结论 经核查，报告期内，建发股份及其控股子公司开发经营的拟建、在建及竣工 的房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因 国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁 止的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调 查的情形。 （二）关于是否涉及炒地行为的核查情况 1、核查方法 （1）取得建发股份控股子公司出具的报告期内不存在囤地炒地等违法违规 行为、不存在因违反关于禁止囤地炒地的规定而受到主管部门行政处罚的《确认 函》； （2）查阅建发股份及其控股子公司相关房地产开发项目的土地出让合同、 土地使用权证书等文件； （3）查阅建发股份出具的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地 产业务之专项自查报告》； （4）核查中华人民共和国自然资源部网站、建发股份及其控股子公司所在 地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站，在百度等搜索 平台进行检索； 5 （5）对建发股份相关管理人员进行访谈确认。 2、核查结论 经核查，报告期内，建发股份及其控股子公司拟建、在建及竣工的房地产项 目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策 相关规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因炒地的 违法违规行为被主管部门立案调查的情形。 （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查情况 1、核查方法 （1）取得建发股份控股子公司出具的报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为、不存在因违反关于禁止捂盘惜售、哄抬房价的规定而受到主管 部门行政处罚的《确认函》； （2）查阅建发股份及其控股子公司相关房地产开发项目的预售许可证书、 价格备案文件、开盘公告等房地产开发项目销售材料； （3）查阅建发股份出具的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地 产业务之专项自查报告》； （4）核查中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国国家发 展改革委网站、建发股份及其控股子公司所在地及地产项目所在地省级、市级、 区县级住房和城乡建设部门、发改及物价部门的网站，在百度等搜索平台进行检 索； （5）对建发股份相关管理人员进行访谈确认。 2、核查结论 经核查，报告期内，建发股份及其控股子公司取得预售许可证具备销售条件 的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国 务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到 主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。 三、结论意见 6 综上所述，本所认为： （1）建发股份子公司开发建设的联发•红莲半岛项目的 6 宗地块主要系由于 鄂州市华容区划定和调整湖泊保护规划导致无法按期动工，属于《闲置土地处置 办法》第八条第一款第（二）项规定的“因土地利用总体规划、城乡规划依法修 改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者 划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的”情形；截至本专项核查 意见出具日，建发股份子公司正在办理有关报批手续，上述事项不会对本次重组 造成实质性法律障碍； （2）报告期内，建发股份及其控股子公司拟建、在建及竣工的其他房地产 开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调 控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案 调查的情形； （3）报告期内，建发股份及其控股子公司在报告期内取得预售许可证具备 销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行 为而受行政处罚或被立案调查的情形。 本专项核查意见正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 7 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产 重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 沈诚敏 陆顺祥 朱意桦 单位负责人： 王 玲 二〇二三年 8 月 日 附件一：《建发股份及其控股子公司开发经营的拟建项目情况》 序号 项目公司 项目名称/地块 项目所在地市 1 苏州兆玥房地产开发有限公司 苏园土挂（2022）06 号/一批次 苏州市 2 南京兆祥房地产开发有限公司 南京缦云 南京市 3 武汉兆启房地产有限公司 中北路项目一期 武汉市 4 福州兆升房地产开发有限公司 福州市台江区上海西地块三 福州市 南平 B14 地块 南平市 厦门钟宅 C25 地块 厦门市 5 6 南平市建阳区兆盛房地产有限 公司 厦门弘富智悦房地产开发有限 公司 7 泉州兆鹏置业有限公司 泉州安溪天纶纺织地块 泉州市 8 泉州兆翔置业有限公司 泉州鲤城江南地块 泉州市 9 莆田兆万置业有限公司 莆田缦云（缦云轩） 莆田市 10 贵州浩宇房地产开发有限公司 贵阳 B 地块 贵阳市 11 贵州聚合房地产开发有限公司 贵阳聚合 贵阳市 12 柳州联发置业有限公司 柳州炮团路以南 K 地块 柳州市 13 南昌泽美房地产开发有限公司 南昌悦玺府（宏悦小区） 南昌市 14 永泰开成房地产开发有限公司 福州永泰世外梧桐三期 福州市 15 永泰开成房地产开发有限公司 福州永泰世外梧桐四期 福州市 16 永泰开成房地产开发有限公司 福州永泰世外梧桐五期 福州市 9 附件二：《建发股份及其控股子公司开发经营的在建项目情况》 序号 项目公司 项目名称/地块 项目所在地市 1 南通兆发房地产开发有限公司 南通鸿璟园 南通市 2 南通兆祥房地产开发有限公司 南通御珑湾 南通市 3 上海古锋房地产开发有限公司 上海古美华庭 上海市 4 上海兆钏房地产开发有限公司 上海苏河望 上海市 5 上海兆珑房地产开发有限公司 上海璟院 上海市 6 上海兆乾房地产开发有限公司 上海熙和府 上海市 7 上海兆祥崇房地产开发有限公司 上海和玺 上海市 8 上海兆琰房地产开发有限公司 上海观唐府 上海市 9 苏州兆创房地产开发有限公司 苏州缦云澜庭 苏州市 10 苏州兆达房地产开发有限公司 苏州园玺 苏州市 11 苏州兆骏房地产开发有限公司 苏州云锦湾 苏州市 12 张家港建禧房地产开发有限公司 张家港和玺 张家港市 13 张家港保税区鑫悦房地产有限公司 张家港御璟湾 张家港市 14 宜兴建宜房地产开发有限公司 宜兴和玺 宜兴市 15 江阴建瓴房地产开发有限公司 江阴天敔湾 无锡市 16 江阴鑫茂房地产有限公司 江阴珺和府 无锡市 17 无锡建惠房地产开发有限公司 无锡金玥湾 无锡市 18 无锡建升房地产开发有限公司 无锡静学和鸣 无锡市 19 无锡建腾房地产开发有限公司 无锡上院 无锡市 20 南京兆坤房地产开发有限公司 南京和章 南京市 21 南京兆盛房地产开发有限公司 南京和著 南京市 22 宿迁兆信房地产开发有限公司 宿迁文瀚府 宿迁市 23 宿迁兆悦房地产开发有限公司 宿迁誉璟湾 宿迁市 24 徐州兆祥房地产开发有限公司 徐州和玺 徐州市 25 黄石悦发房地产有限公司 黄石和玺 黄石市 26 淮安兆丰房地产开发有限公司 淮安天玺湾 淮安市 27 济南兆发房地产开发有限公司 济南天玺 济南市 28 济南兆泉房地产开发有限公司 济南玺园 济南市 29 济南兆瑞房地产开发有限公司 济南玖熙府 济南市 30 北京兆昌房地产开发有限公司 北京珺和府 北京市 31 北京兆新房地产开发有限公司 北京璟院 北京市 32 北京兆悦房地产开发有限公司 北京望京养云 北京市 33 蚌埠建瑞房地产开发有限公司 蚌埠磐龙院 蚌埠市 34 合肥兆悦房地产开发有限公司 合肥珺和府 合肥市 35 六安兆顺房地产开发有限公司 六安玖熙府 六安市 36 福清兆锦房地产开发有限公司 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