经修订及重述的组织章程大纲和章程细则.pdf

本文件以英文本及中文譯本刊發。如中文譯本的字義或詞義與英文本有所出入，概以英文為準。 公司法（經修訂） 股份有限公司 經修訂及重述的 組織章程大綱 及 章程細則 Z H O U H EIYA INTERNATIO NALH O LDINGS CO M PANY LIM ITED 周黑鴨國際控股有限公司 （經2016年10月24日通過的特別決議採納，且待及緊隨本公司的普通股於香港聯合交易所有限 公司主板上市後生效） 目 錄 股份、認股權證及修訂權利 ............................................................................................... 10 股東名冊及股票 ................................................................................................................. 14 留置權................................................................................................................................ 15 催繳股份 ............................................................................................................................ 16 股份轉讓 ............................................................................................................................ 17 股份的傳轉 ........................................................................................................................ 19 沒收股份 ............................................................................................................................ 19 股東大會 ............................................................................................................................ 21 股東大會的議事程序 .......................................................................................................... 22 股東表決 ............................................................................................................................ 24 委任受委代表及公司代表 ................................................................................................... 25 註冊辦事處 ........................................................................................................................ 27 董事會................................................................................................................................ 27 董事的任命及輪值.............................................................................................................. 32 借貸權力 ............................................................................................................................ 34 董事總經理等職務.............................................................................................................. 34 管理層................................................................................................................................ 35 經理 ................................................................................................................................... 35 主席及其他高級人員 .......................................................................................................... 36 董事議事程序 ..................................................................................................................... 36 會議記錄及公司記錄 .......................................................................................................... 38 秘書 ................................................................................................................................... 38 一般管理及印章的使用....................................................................................................... 38 文件認證 ............................................................................................................................ 40 儲備的資本化 ..................................................................................................................... 40 股息及儲備 ........................................................................................................................ 41 記錄日期 ............................................................................................................................ 46 年度申報表 ........................................................................................................................ 47 賬目 ................................................................................................................................... 47 核數師................................................................................................................................ 48 通知 ................................................................................................................................... 49 資料 ................................................................................................................................... 51 清盤 ................................................................................................................................... 51 彌償保證 ............................................................................................................................ 52 無法聯絡的股東 ................................................................................................................. 52 文件的銷毀 ........................................................................................................................ 53 認購權儲備 ........................................................................................................................ 54 股額 ................................................................................................................................... 56 公司法（經修訂） 股份有限公司 Z H O U H EIYA INTERNATIO NALH O LDINGS CO M PANY LIM ITED 周黑鴨國際控股有限公司 的 經修訂及重述的 組織章程大綱 （經2016年10月24日通過的特別決議採納，且待及緊隨本公司的普通股於香港聯合交易所有限 公司主板上市後生效） 1. 本公司名稱為Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有 限公司（「本公司」）。 2. 本公司註冊辦事處將設於開曼群島位於Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005的辦事處或董事可不時釐 定的地點。 3. 本公司設立的宗旨並無限制，除非受開曼群島法律禁止或限制，否則本公司擁有全部權 力及授權以達成任何宗旨，並擁有及可不時及隨時行使自然人或法團於全球任何地方隨 時或不時可行使的任何及全部權力（不論作為主事人、代理、訂約人或其他身份）。 4. 在不影響上文所述的一般性原則下，本公司的宗旨須包括但不限於下列各項： 4.1. 從事投資公司業務，以及就此目的，收購及持有（不論以本公司名義或以任何代 名人的名義）土地及房地產、黃金及白銀、由任何公司（不論其註冊成立或營業 地點）所發行或擔保的股份（包括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債 券、票據、責任及證券，以及由全球任何地方任何最高、附屬、市級、地方或其 他級別政府、君主、統治者、長官、公共團體或機關所發行或擔保的債權證、債 權股證、債券、票據、責任及證券。 4.2. 借出款項（不論設有抵押與否，附息或免息），以及按董事認為適合的方式投資 本公司的款項。 4.3. 藉購買、租賃、交換或其他方式獲取位於全球任何地方的土地、房屋、樓宇及其 他財產或當中任何權益。 3 4.4. 從事商品、商品期貨及遠期合約交易業務，以及就此目的訂立現貨、期貨或遠期 合約，以買賣任何商品（包括（但在不影響上文所述的一般性原則下）現時或將 來可能在商業上買賣的任何原材料、加工材料、農產品、產物或禽畜、黃金及白 銀、硬幣、寶石或半寶石、貨物、物件、服務、貨幣、權利及權益），不論有關 買賣是否於一個有組織的商品交易市場中或在其他地方進行，以及根據可以於任 何商品交易市場訂立的任何合約於任何該等商品交易所交付或出售或交換任何 有關商品。 4.5. 以主事人、代理或其他身份從事提供及供應任何性質的貨物、設備、材料及服務， 以及金融家、公司發起人、房產經紀、財務代理、土地擁有人及任何類型或種類 的公司、房產、土地、樓宇、貨物、材料、服務、股票、租賃、年金及證券交易 商或管理人的業務。 4.6. 購買或以其他方式獲取及持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、 秘密程序及任何類別的任何房地產或私人財產。 4.7. 建造、配置、裝備、配備、維修、購買、擁有、租賃及租借將用於船務、運輸、 租賃業務及其他通訊及運輸業務的蒸汽、動力、揚帆或其他船舶、船隻、船艇、 拖船、遊艇、駁船或其他財產，以供本公司或他人使用，以及向他人出售、租賃、 租借、抵押、質押或轉讓上述各項或當中任何權益。 4.8. 從事各類貨物、產物、儲存品及物件批發及零售進口商、出口商及商人、包裝廠、 報關行、船務代理、倉主（保稅或非保稅）及運輸公司業務，以及進行各類代理、 讓售及經紀業務或本公司認為直接或間接促成其權益的交易。 4.9. 從事各種形式服務的顧問及與公司、商號、合夥、慈善、政治及非政治人士及組 織、政府、公國、君主及共和國及國家有關的各類事宜諮詢人業務，以及從事金 融、工業、開發、建築、工程、製造、承包、管理、廣告、專業業務及私人顧問 的一切或任何業務，以及對各類項目、發展、業務或產業及與該等業務有關的所 有系統或程序及其融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售的擴展、開發、營銷及改 良方式及方法提供意見。 4.10. 擔任該活動各分支的管理公司，並在不影響上文所述的一般性原則下，擔任各類 投資及酒店、產業、房地產、樓宇及業務的管理人，以及一般地從事各類業務管 理人、顧問或代理或擁有人代表、任何目的的製造商、基金、財團、人士、商號 及公司的業務。 4.11. 從事本公司認為可能能夠與本公司任何業務有關的任何其他貿易或業務。 4.12. 藉發行普通債權股證或按揭或以本公司認為適合的其他方式借入或籌集款項。 4 4.13. 開出、作出、接納、簽注、貼現、簽立及發行所有流通及非流通及可轉讓票據， 包括承兌票據、匯票、提貨單、認股權證、債權證及債券。 4.14. 於開曼群島及其他地方設立分支或代理，以及對其作出規管及予以終止。 4.15. 向本公司股東以實物方式分派本公司任何財產。 4.16. 收購及接管任何人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或承接 或收購及持有從事任何業務或管有任何財產或權利的任何其他公司的股份、股 票、債權證或其他證券或權益。 4.17. 向本公司僱員或前僱員或該等人士的受養人授出退休金、津貼、酬金及花紅，以 及支持、設立或捐款予任何慈善或其他組織、會社、協會或基金或予任何國家或 愛國基金。 4.18. 在認為適合的情況下，向有關人士根據有關條款借出及墊支款項或提供信貸，以 及就任何第三方的責任提供擔保或作為擔保人，不論該第三方是否與本公司或其 他人士有關聯，亦不論該擔保或作為該擔保人會否為本公司帶來任何利益，以及 就此目的按認為對支持對本公司具約束力的任何有關責任（不論或有或其他）為 權宜的條款及條件，對本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分設立按揭 或押記。 4.19. 與從事或即將從事本公司將會或可能從中獲得任何利益（不論直接或間接）的任 何業務或企業或於或將於當中擁有權益的任何人士或公司為達成利潤分成、權益 結合、合作、合營、相互特許、合併或其他目的而組成合夥或訂立任何安排；借 出款項予任何有關人士或公司、為其合約提供擔保或其他協助；認購或以其他方 式收購任何有關公司的股份及證券；出售、持有、重新發行（不論有否提供擔保） 或以其他方式處理該等股份及證券。 4.20. 與任何機關（市級或地方或其他層級）達成任何安排；向任何有關機關取得本公 司認為合宜的任何權利、特權或特許權；進行、行使及遵從任何有關安排、權利、 特權或特許權。 4.21. 5. 作出與達成上述宗旨或其中任何宗旨有關或本公司認為對此有利的一切事情。 倘本公司註冊為開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，其有權（惟須遵守開曼群島公司 法的條文，並以特別決議取得批准）作為根據開曼群島以外任何司法權區的法律註冊成 立的團體存續，並於開曼群島撤銷註冊。 6. 本公司股東的責任為僅限於彼等各自所持股份的未繳股款（如有）。 5 7. 本公司的法定股本為50,000美元，包括50,000,000,000股每股面值0.000001美元的股 份，而本公司有權增加或減少上述股本，以及發行其任何部分的股本，不論原有或所增 加者，亦不論是否附帶任何優先權、特權或特別權力或受限於任何權利押後或任何條件 或限制；就此，除非發行條件另行明確表明，否則每宗股份發行（不論已表明屬優先與 否）均須受上文所載的權力所限。 6 公司法（經修訂） 股份有限公司 Z H O U H EIYA INTERNATIO NALH O LDINGS CO M PANY LIM ITED 周黑鴨國際控股有限公司 的 經修訂及重述的 組織章程細則 （經2016年10月24日通過的特別決議採納，且待及緊隨本公司的普通股於香港聯合交易所有限 公司主板上市後生效） 1 (a) 公司法（經修訂）的「A」表不適用於本公司。 旁註 (b) 章程細則的任何旁註、題目或引用提述及組織章程大綱及章程細則的索引並不構成組 織章程大綱或章程細則的一部分，亦不會影響其詮釋。於詮釋該等組織章程細則時， 除非與主旨或文義不一致，否則： 地址：具有賦予其本身的通常涵義，並包括根據本章程細則為任何傳訊目的而使用的 任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址； 委任人：指與替任董事有關，委任他人擔任其替任人的董事； 章程細則：指現時形式的本組織章程細則及當時生效的所有補充、經修訂或替代章程 細則； 核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師責任的人士； 董事會：指本公司的董事會（其成員可不時變更）或按文義所指，在有足夠法定人數 出席的董事會議上出席及投票的大多數董事； 催繳：包括任何分期交付的催繳股款； 結算所：指本公司股份經本公司准許上市或報價的證券交易所所在的司法權區的法例 認可的結算所； 緊密聯繫人：具有上市規則所界定的涵義； 7 釋義 公司法：指開曼群島經不時修訂的公司法（經修訂）及開曼群島當時生效的適用於或 影響本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則的各項其他法案、法令規例或其他擁 有法定效力的文據（經不時修訂）； 公司條例：指經不時修訂的香港法例第622章公司條例； 本公司：指上述名稱的公司； 債權證及債權證持有人：分別指及包括債權股證及債權股證持有人； 董事：指不時獲委任進入董事會的有關人士或多名人士； 股息：指股息、實物或類似分派、資本分派及資本化發行； 總辦事處：指董事會可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處； 香港聯交所：指香港聯合交易所有限公司； 港元：指港元，香港現時的法定貨幣； 控股公司：具有公司條例第13條所賦予的涵義； 香港：指中華人民共和國香港特別行政區； 上市規則：指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）； 月：指日曆月份； 報章：指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易所指定或不被排除作 此目的的至少一份英文日報及至少一份中文日報； 普通決議：指本章程細則第1(e)條所述的決議； 繳足：就股份而言，指繳足或入賬列作繳足； 股東名冊：指按董事會不時釐定在開曼群島境內或境外所存置的本公司股東名冊總冊 及任何股東名冊分冊； 註冊辦事處：指本公司按公司法規定現時的註冊辦事處； 登記處：指有關地區內的有關一個或多個地點或董事會就該股本類別不時釐定存置本 8 公司股東名冊分冊的其他地點及股份所有權其他過戶文件將提交登記及將予以登記的 其他地方（惟董事會以其他方式議定的情況除外）； 有關期間：指本公司任何證券首次於香港聯交所上市日期開始截至緊接有關證券不再 上市（且倘任何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停上市，就本釋義而言，有 關證券仍應被當作上市證券）前一日（包括該日）止期間； 有關地區：指香港或本公司任何證券在當地的證券交易所上市的其他有關地區； 印章：指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的任何地點使用 的任何一個或多個複製印章； 秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理秘書、署理秘 書或臨時秘書； 證券印章：指本公司印章複製而成並在印面附加證券印章字眼，用以在本公司所發行 的股份股票或其他證券證書上蓋印； 股份：指本公司股本中的股份，並包括股票（當股票及股份之間存在明示或暗示的區 別時除外）； 股東：指當時作為任何股份的正式在股東名冊登記持有人的人士，並包括共同正式在 股東名冊登記為持有人的多名人士； 特別決議：指本章程細則第1(d)條所述的決議； 附屬公司：具有公司條例第15條所賦予的涵義；及 過戶登記處：指股東名冊總冊當時所在的地點。 (c) 在本章程細則中，除非與主旨或文義不一致，否則： (i) 單數的詞語包括眾數的涵義，反之亦然； (ii) 凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別；人稱應包括合夥企業、商號、公司 及法人； (iii) 在本條章程細則前述條文的規限下，公司法所界定的任何詞語或詞句（其於本章 程細則開始對本公司具約束力當時尚未生效的任何法定修改除外）具有本章程細 則中的相同涵義，惟「公司」一詞（在文義許可下）包括任何於開曼群島或其他 地方註冊成立的公司；及 9 一般條款 (iv) 對任何法規或法定條文的提述應解釋為與其任何法定修改或重新頒布就此暫時生 效者有關。 (d) 在有關期間的任何時候，如某項決議獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在股東大 特別決議 會上親自表決或委派代表表決，或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決的 四分之三的多數票通過，且已妥為發出指定的通告，表明有意擬將該項決議列為一項 特別決議，則該項決議即為一項特別決議。 (e) 如某項決議獲表決通過，該等股東親自表決，或（如代表獲准許表決）委派代表表決 普通決議 或（如任何股東為公司）由其正式授權代表表決並以簡單大多數票通過，且已就根據 本章程細則召開股東大會而妥為發出不少於14天的通告，則該項決議即為一項普通決 議。 (f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票的所有股東或 書面決議 其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准）的決議，就本章程細則而言， 將視作普通決議已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如適用）視 作特別決議般通過。任何該等決議須被視為在最後一名股東簽署該決議之日所舉行的 大會上通過一樣，而在該決議上列明任何股東簽署的日期將成為該名股東於當日簽署 的表面證據。該決議可由多份各由一名或多名有關股東簽署的相若格式文件組成。 (g) 特別決議就任何（根據本章程細則任何條文表明須通過普通決議進行的）目的而言均 特別決議如普通 決議般有效 為有效。 2 在開曼群島法律許可的情況下及受章程細則第13條的規限下，變更本公司組織章程大綱、 須通過特別決議 進行的事項 批准章程細則的任何修訂或更改本公司的名稱須藉特別決議通過。 股份、認股權證及修訂權利 3 在不損害任何股份或任何類別股份（包括優先股）當時附帶的任何特權或限制的情況下， 發行股份 本公司可不時通過普通決議決定（如無任何決定或倘無作出特別條文，則由董事會決定） 按該等條款及條件發行任何股份，且該等股份不論在股息、投票、發還資本或其他方面可 具有優先、遞延或其他合資格或特別權利或限制，及本公司可發行任何股份，條件為在發 生指定事項時或在指定日期，以及本公司或持有人可選擇贖回股份。本公司不得向不記名 持有人發行任何股份。 4 董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權證須根據董事 會不時決定的條款發行。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董 事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書 獲得董事會認為適當形式的彌償。 10 認股權證 5 (a) 倘在任何時候本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全部或任何特別 如何修訂股份權 利 權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔 該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在 另行召開的股東大會上通過特別決議核准而更改或廢除。本章程細則有關股東大會的 條文在經必要變通後適用於每一次該等另行召開的股東大會，惟因此大會（不包括續 會）所需的法定人數不得少於持有（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由 受委代表持有該類別已發行股份面值三分一的兩名人士，而因需達致法定人數而押後 的任何續會的法定人數應等為兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席） 或由受委任代表（不論該等代表所持股份數目多少）出席的股東，且親身（或如股東 為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的任何有關類別股份持有人，均 可要求以投票方式進行表決。 (b) 本條章程細則的條文應適用於更改或廢除附加於任何類別股份的權利，猶如在某一類 別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除一樣。 (c) 除非股份發行條款附帶的權利另有明確規定，任何股份或股份類別持有人享有的特別 權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 6 自採納本章程細則生效日期起，本公司的法定股本為50,000美元，分為 50,000,000,000股每 法定股本 股面值0.000001美元的股份。 7 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款， 增加股本的權力 本公司可不時在股東大會上以普通決議增設新股份以增加股本，按股東認為適合的並由有 關決議規定新股本的數額及所分成的該一個或多個類別股份數目以及股份的港元或股東可 能認為適合的其他貨幣金額均由有關決議規定。 8 發行任何新股份均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的條款及條件並附帶有關權 可發行新股份的 條件 利、特權或限制，如無給予有關指示，在公司法及本章程細則條文的規限下，則由董事會 決定；特別是該等股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特 別表決權或不附帶任何表決權。 9 發行任何新股前，董事會可決定應首先按面值或溢價向當時任何類別股份的所有持有人提 何時提呈予現有 股東 呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應盡可能按其分別持有的該類別股份數目的比 例進行；或者亦可就新股的配發及發行作出任何其他規定；在無上述規定或該等規定不適 用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。 10 除非到目前為止的發行條件或本章程細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的資本應視 新股份為原有股 本的一部分 作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、過戶、沒 收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面，須遵從本章程細則所載的規定。 11 (a) 本公司所有未發行股份及其他證券均由董事會處置，董事會可全權酌情決定向其認為 11 董事處置未發行 股份 適當的人士、按有關時間、代價及一般條款（受章程細則第9條規限）提呈、配發（不 論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券， 但前提是，不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事會應遵守公 司法內有關的適用條文。 (b) 作出或授出本公司股份或其他證券的任何配發、提呈、期權或處置時，如果董事會認 為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能是非法 或不可行的，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不 論就絕對條款而言或有關可能受影響的股東的權利）或耗時，則本公司及董事會均毋 須向登記地址在有關地區境外的司法權區的任何股東或其他人士作出或提供任何該等 配發、提呈、授予期權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、 提呈、授予期權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行 股份或其他證券的發售所產生的零碎權益，包括以公司的利益為目的合計及出售有關 零碎權益。可能受本(b)段所指的任何事項影響的股東不得就任何目的而成為或被視為 某一獨立類別的股東。 12 (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或安排或同意安排認購 本公司可支付佣 金 （不論無條件或有條件）任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法 的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的10%。 (b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付任何工程或建築物的建築費用，或支付提供任何 支付費用 廠房的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則本公司可就當時在有關期間已繳足 股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支付 的款項，可作為建造該項工程或建築物，或提供廠房成本的部分。 13 本公司可不時通過普通決議： (a) 按章程細則第7條規定增加其股本； (b) 將其全部或任何股本合併或拆細為面額高於或低於現有股份的股份；於將繳足股款的 股份合併為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困 難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的持有人之間，決 定將特定股份合併為合併股份，以及若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的不 足一股部分，該等不足一股的部分可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任 人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售 所得款項淨額（扣除出售開支後）可按有權獲發合併股份或股份不足一股部分的人士 的權利及權益的比例進行分派，或為本公司利益而支付予本公司； (c) 將其未發行股份拆細成數個類別股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權 利、特權或條件； 12 增加股本及股本 合併、分拆以及 拆細、註銷股份 及重定股本幣值 等 (d) 在公司法條文的規限下將其股份或任何部分股份拆細為面額低於組織章程大綱所指定 的股份，以致有關拆細任何股份的決議可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之 間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本 公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限； (e) 註銷任何在通過決議之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面 額削減其股本數額； (f) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定； (g) 更改其股本面額的幣值；及 (h) 以法例認可的任何方式及在法例規定的任何條件的規限下，削減其股份溢價賬。 14 本公司可以法例認可的任何方式及在法例規定的任何條件的規限下，通過特別決議削減其 削減股本 股本或不可分派儲備。 15 (a) 受公司法或任何其他法律的規限或只要不受任何法律禁止，以及受任何類別股份的持 有人獲賦予的任何權利的規限，本公司有權力購買或以其他方式收購所有或任何其自 身的股份（本條章程細則所使用者包括可贖回股份），但有關購買的方式及條款必須 首先受股東以普通決議批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證 券以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控 股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權或法律不禁止的方式及條款繳付款 項，包括從資本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償、提供保障或其他任何 方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式獲得本公司或作為本公司控股公司的 任何公司的任何股份或認股權證或其他證券提供財政資助。如本公司購買或以其他方 式收購其本身的股份或認股權證或其他證券，本公司及董事會均毋須按比例或以任何 其他方式及條款向同一類別股份或認股權證或其他證券的持有人，或他們之間及任何 其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或 股本方面的權力選擇購買或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何該等 購回或其他收購方式或財政資助僅可根據香港聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察 委員會不時發出並有效的任何相關守則、規則或規例進行。 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何 類別股份所附有的任何特別權利的規限，股份可予以發行，其發行條款為股份可按本 公司或其持有人的選擇，且按董事會認為合適的條款及方式（包括從資本中撥款）予 以贖回。 (c) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購買，則其股份購買價 格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購買，則有關招標必須向全體股東一視 同仁地發出。 13 公司購回或資助 購買公司自身的 股份 (d) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。 (e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定 的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關的購回或贖回的款項。 股東名冊及股票 16 除非本章程細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公 司不承認任何人以任何信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須 或以任何方式被要求承認任何股份中的任何衡平法、或有、將有或部分權益或任何碎股中 的任何權益，或對任何股份或與任何股份有關的任何其他權利或申索（即使就其發出通 知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。 17 (a) 董事會須安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的詳細資料。 (b) 在公司法條文的規限下，倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的地 股東名冊 本地股東名冊或 股東名冊分冊 點設立及存置股東名冊分冊，以及於有關期間，本公司須於香港存置其股東名冊分冊。 (c) 於有關期間（但股東名冊暫停登記則除外），任何股東均可在辦公時間內免費查閱本 公司在香港存置的任何股東名冊，並可要求取得該股東名冊的副本或該副本在各方面 的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並受該條例規限。 (d) 股東名冊可按董事會決定的時間或期間暫停辦理股份登記，但每年整體暫停辦理股份 登記不得超過三十天。 18 (a) 凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓書派發或提交後在公司法指定或香港聯 交所不時決定的有關時限內（以時限較短者為準），或發行條件規定或有關地區的證 券交易所的適用規則所規定的其他期限內就其所有股份收取一張股票，或在其要求 下，倘所獲配發或轉讓的股份數目多於當時股份上市的有關地區證券交易所的每手買 賣單位，則就第一張之外的每一張股票支付該等費用（如為轉讓，就任何於香港證券 交易所上市的股本而言，不超過2.50港元或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款 額；如為任何其他股份，董事會可不時決定就有關股東名冊所在地區而言為合理的該 貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議釐定的該其他金額）後，按董事會不時 作出的決定，按證券交易所規定的每手買賣單位的股票數量或該人士要求的完整倍數 及有關股份的餘額（如有）收取數張股票。如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向 每一名該等人士發出股票，向數名聯名持股人中的一名發出及交付股票即足以視為向 所有該等持股人交付股票。 (b) 如董事會採納更改正式股票的格式，本公司可向名列在股東名冊上的全部股份持有人 發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出的舊正式股票。董事會可決議規定是否 14 股票 以先交回舊股票作為可獲發替代股票的先決條件，並就任何已遺失或損毀的舊股票實 施董事會認為合適的條件（包括彌償保證的條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股 票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 19 就股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章後 加蓋印章的股票 方可發行（就本條而言，可為複製印章）。 20 此後發出的每張股票均須標明所發出的股份數量及類別、就其支付的金額，以及以董事會 股票註明股份數 量及類別 不時規定的其他格式發出。一張股票僅可涉及一種股份類別，而如本公司股本包括附有不 同投票權的股份，則各類別股份（附有於股東大會上的一般投票權者除外）的名稱，均須 加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」的字眼，或若干其他與有關類 別股份所附權利配合的適當名稱。 21 (a) 本公司不得就任何股份註冊登記超過四名人士為聯名持有人。 聯名持有人 (b) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以 及（在本章程細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜（轉讓股份除 外）方面應被視為該股份的唯一持有人。 22 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須繳付董事會不時決定的費用（如有，就任何 更換股票 於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過2.50港元或上市規則不時許可或不禁止的其 他款額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關股東名冊所在地區而言為合理的 該貨幣金額或本公司可藉普通決議釐定的有關其他金額），並須遵守董事會認為適合的條 款及條件（如有）例如發布通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出 舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該 毀損或遺失以及該彌償證明所作的調查所產生的所有費用及實付支出。 留置權 23 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時 本公司的留置權 應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對以單一或與任何其他一名或 多名人士聯名的股東名義登記的所有股份（悉數繳足股款的股份除外），本公司亦就該股 東或其產業或遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權，無論上述權利 是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦 無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任 何其他人士的聯名債務或負債，而不論該人士是否為本公司的股東。本公司對股份的留置 權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別 情況放棄任何已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免本條章程細則的規定。 24 本公司有權根據董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設 立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履 15 出售附帶留置權 的股份 行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有 關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後十四天內亦不得出售該等股份；而且，擬出 售違約股份的通知應已按本章程細則列明向本公司股東發出通知的方式向當時的股份登記 持有人發出，或已向因其死亡、破產或清盤而對該股份擁有權利的人士發出。 25 扣除出售費用之後的出售淨收益應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或協定 出售所得款項用 途 （如果該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之 前因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所 有權的人士。為使任何該等出售有效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予其購買人，並 可將購買人的名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使 用，而且其對股份的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。 催繳股份 26 董事會可不時按其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款 催繳╱分期 項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時間。催 繳股款可一次付清，亦可分期付款。 27 本公司須於最少十四天前向有關股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款 催繳通知 通知。 28 本公司將按本章程細則規定向股東寄發通知的方式向有關股東寄發章程細則第27條所述的 發給股東的通知 副本 通知副本。 29 除按照章程細則第28條發送通知外，可藉著在報章最少刊發一次通告的方式向有關股東發 可發給催繳通知 給有關每項催繳股款指定收款對象以及指定的付款時間及地點的通知。 30 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每 支付催繳股款的 時間及地點 項催繳股款金額。 31 股款於董事會決議授權通過催繳事宜當日即被視作已作出催繳。 視為作出催繳的 時間 32 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳及分期股款或就此欠負的 聯名持有人的責 任 其他款項。 33 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居有 董事會可延長催 繳股款還款期限 關地區境外或董事會認為應該給予任何有關延期的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得 延長還款期純粹基於寬限及優待。 34 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定 的利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但 16 未付催繳股款的 利息 董事會可豁免繳付全部或部分利息。 35 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他 未付催繳股款期 間暫停特權 人共同或與任何其他人共同及個別）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息 或紅利，或親自或（作為另一股東的受委代表或授權代表除外）由受委代表出席任何股東 大會或在會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），或被計入法定人數，或 行使作為股東的任何其他特權。 36 在就追討任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，只須證明被 催繳訴訟的證明 起訴股東的姓名作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的董事 會決議正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據本章程細則向被起訴的股東發出催繳通 知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務 的確定性證明。 37 (a) 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的任何股款，不論是股份的 配發時應繳股款 視作催繳 面值及╱或溢價，根據本章程細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規 定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付的情況而適用本 章程細則所有有關利息及各種費用的支付、沒收及類似事項的有關規定。 (b) 一旦股份發行，董事會便可按所催繳股款的數額及支付時間區分承配人或股東。 股份可在催繳等 不同條件的規限 下發行 38 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物） 的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款； 在所有或任何該等提前付款作出後，可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不 超過年息20厘）。但提前支付股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部 分收取其後宣派的任何股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會可向該等股東發出不 少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前支付的股款，以隨時付還該股款，除 非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。 股份轉讓 39 在公司法的規限下，所有股份的轉讓須在使用通用格式或董事會可接受的其他格式呈交書 轉讓方式 面轉讓後方可生效，惟有關方式須為香港聯交所規定的方式及可僅以親筆簽署的簽立方式 辦理，或如轉讓人或受讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或機印簽署或以董 事會可不時批准的其他簽立方式辦理。 40 任何股份的轉讓書均須由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在 其全權酌情認為適當的任何情況下豁免轉讓人或受讓人簽立轉讓書或接納機印簽立轉讓文 件。在受讓人的名字載入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份的持有人。本章程細則中並 無任何規定可妨礙董事會承認獲配發人為他人的利益放棄任何股份的配發或臨時配發。 17 執行轉讓 41 (a) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或 將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。 股份登記於股東 名冊主冊、股東 名冊分冊等 (b) 除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款及條件，董事 會並有權全權酌情決定是否作出或拒絕有關同意而毋須給予任何理由），股東名冊主 冊的股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉移至股 東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊；所有的轉移及其他有關或影響本公司任何股份 或其他證券所有權的所有權文件均須送交登記。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則 須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶登記處辦理。 (c) 儘管有本章程細則所載的任何規定，本公司應於可行情況下盡快及定期將任何股東名 冊分冊辦理的所有股份轉移事宜記錄於股東名冊主冊之內，並任何時候在各方面均須 按照公司法存置股東名冊主冊及所有股東名冊分冊。 42 已繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利的限制（香港聯交所所批准者除 董事可拒絕轉讓 登記 外），亦不受任何留置權所約束。然而，董事會可全權酌情拒絕登記將任何未繳足股份轉 讓予任何未經其批准的人士，或拒絕登記根據任何購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍 屬有效的任何股份的轉讓。董事會亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人為受益人的股 份（不論是否已繳足）轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。 43 除下列情況外，董事會亦可拒絕確認任何轉讓書： (a) 已就此向本公司繳付由香港聯交所就有關費用不時釐定應付的最高款額（或董事會可 有關轉讓的規定 不時規定的較低款額）； (b) 轉讓書連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利（倘轉讓 書由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證據送交相關登記處 或（視具體情況而定）過戶登記處； (c) 轉讓書僅涉及一種股份類別； (d) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；及 (e) 轉讓書已妥為蓋上釐印（如適用）。 44 董事會可拒絕登記將任何股份轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力的 不得轉讓予未成 年人士 人士。 45 如果董事會拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司提交轉讓當日起計兩個月內，向轉讓 人及受讓人發出拒絕通知，且除非有關股份並非已繳足股份，則須提供有關該拒絕的理由。 18 拒絕通知 46 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而根據章程 轉讓時須交出股 票 細則第18條，受讓人會就所獲轉讓股份獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份 仍由轉讓人持有，則根據章程細則第18條，轉讓人將獲發給有關該等股份的新股票。本公 司須保留轉讓書。 47 凡股東名冊根據章程細則第17(d)條暫停辦理登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記 暫停辦理股份過 戶登記的時間 手續。 股份的傳轉 48 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具有任何所有權的人士，須是（倘 若死者是一名聯名持有人）一名或多名倖存者及（倘若死者是單獨持有人或唯一倖存持有 股份登記持有人 或聯名持有人身 故 人）死者的合法遺產代理人；但本條章程細則所載的規定並不為已故的單獨或聯名持有人 之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之任何股份的任何責任。 49 凡因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的任何人士，可在出示董事會不時規定 的所有權證據後，在本條章程細則規限下選擇以本身名義登記為該股份的持有人，或是提 遺產代理人及破 產案受託人的登 記 名其他人士登記為該股份的受讓人。 50 若根據章程細則第49條而有資格享有股份的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交 登記選擇的通知 及代名人的登記 付或寄發親自簽署的書面通知至（除非董事會另行同意）登記處，說明其選擇。若其選擇 讓其代名人登記，則須向其代名人備製一份股份轉讓書以證明其選擇。本章程細則規定內 所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的限制、限定及條文均應適用於上文所述的任何有關通 知或轉讓書，猶如股東身故、破產或清盤並未發生及有關通知或轉讓書為該股東所簽立的 轉讓書一般。 51 凡因持有人身故、破產或清盤而有資格享有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持 有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任 直至已故或破產 股東的股份傳轉 前保留股息等 何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或有效地轉讓該股份為止； 但如已符合章程細則第80條的要求，則該人士應可在本公司股東大會上投票。 沒收股份 52 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關 催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間後，隨時（在不影響章程細則第34條條文的 如未繳付催繳股 款或分期付款可 發出通知 情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實 際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。 53 上述通知應指定通知要求繳款當日或之前的另一日期（須為該通知日期起計至少14天後）， 亦須指定繳款的地點，該地點應為註冊辦事處或登記處或在有關地區境內的其他地點。有 關通知亦須聲明如果不在指定時間或之前繳款，則被催繳股款的股份可遭沒收。 19 催繳通知的內容 54 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通 知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。該宗沒收將包括被沒收股份已宣 如不符合通知要 求，股份可被沒 收 派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。董事會可接納任何應根據本章程細則繳回 會被沒收的股份，在此情況下，本章程細則中提及沒收之處應包括繳回。 55 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新 被沒收股份成為 本公司財產 配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款 予以解除。 56 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份己被沒收，其應仍有責 儘管沒收，仍須 支付欠款 任向本公司繳付其於沒收日應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌 情要求）從沒收日至實際付款（包括繳付有關利息）日期間按董事會可指定的不超過年息 20厘的利率計算的就此產生的利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要 求，惟不得扣除或減去股份於沒收日的價值，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款 後，該人士即不再負有上述責任。就本條章程細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收 日後某一指定時間應付的任何款項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期， 仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間起至實 際付款日止任何期間內支付。 57 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所述的日期已被妥 沒收證明及轉讓 被沒收股份 為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的 不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的代價（如有）， 並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人 士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的認購或購買款項 （如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股 份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。 58 如沒收任何股份，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並立即在股 沒收後的通知 東名冊內記錄該沒收及沒收日期；但即使因為遺漏或疏忽而沒有發出有關通知或作出有關 記錄，無論如何也不會令任何沒收失效。 59 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前， 贖回被沒收股份 的權力 董事會隨時可按其認為適當的條款取消對股份的沒收，或允許根據支付所有催繳股款及其 應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如 有），購回或贖回被沒收股份。 60 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。 沒收不影響本公 司收取催繳股款 或分期付款的權 利 61 (a) 本章程細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒 沒收適用於股份 的任何應付未付 款項 20 有支付的情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款 而原應支付的款項一般。 (b) 若股份被沒收，該股東必須並應立即向本公司交付其就該等被沒收股份持有的一份或 多份股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票應無效及再無其他效力。 股東大會 62 除本公司採納本章程細則的年度外，在有關期間內的任何時候，本公司在每年除舉行任何 舉行股東周年大 會的時間 其他會議外，還應召開一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明 召開股東周年大會；本公司股東周年大會舉行日期與上屆股東周年大會相隔時間不可超過 十五個月（或香港聯交所授權的更長期間）。股東周年大會須於有關地區或由董事會決定 的其他地方舉行，時間及地點由董事會決定。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所 有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子及或其他通訊設 施，而參與該大會即構成出席該大會。 63 股東周年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。 股東特別大會 64 董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。股東特別大會亦可由一名或多名持有股 召開股東特別大 會 東要求召開，該等股東於存放請求書當日須持有本公司實繳股本不少於十分一並有權在股 東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關 要求所指明的任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在存放該請求書後2個月內召開。 如董事會在請求書存放日期起計21天內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請 求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合 理費用，須由本公司償還請求人。 65 召開本公司股東周年大會須至少提前21天發出書面通知，召開除股東周年大會以外的本公 大會通知 司股東大會則須至少提前14天發出書面通知。有關通知應不包括送達或視作送達通知的當 日，也不包括發出當日，並應列明大會地點、日期、時間、會議議程及須在有關會議考慮 的決議詳情，如將處理特別事項（定義見章程細則第67條），還應說明該事項的一般性質。 有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上指定的其他方式（如有）發給根據本章 程細則有權向本公司接收該等通知的人士，但召開本公司大會的通知期間短於本條章程細 則訂明的期間，在下列情況下仍被視為正式召開： (a) 如召開股東周年大會，經所有有權出席大會並在會上投票的股東同意；及 (b) 如屬任何其他會議，由有權出席會議並於會上表決而合共佔本公司全體股東於該大會 的總投票權最少95%的大多數股東同意所召開該會議。 66 (a) 如因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何大會通知，或該人士並未 收到任何大會通知，均不使於該大會上通過的任何決議或進行的任何程序失效。 21 遺漏發出通知 (b) 在委任代表表格或委任公司代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺 漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表格或委任公司代表的 通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格，均不使在任何 該等會議上通過的任何決議或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 67 (a) 在股東特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東周年大會上所 處理的一切事務，除下列事項須視為普通事務外，均須視為特別事務： (i) 特別事務、股東 周年大會上的事 務 宣布及批准股息； (ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及資產負債表附錄 所規定的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任的董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師的酬金或決定有關釐定董事及核數師的酬金的方法； (vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置未發行 股份，但數額不得超過其現時已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他 百分比）及根據本條章程細則第(vii)段購回的任何證券數目；及 (vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 68 就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出 法定人數 席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會開始時有構成所需的法定 人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 69 如果在指定的開會時間起15分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則 大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應押後至下一個星期同一日在董事會決定的時 未有法定人數出 席時，解散大會 及押後大會的情 況 間及地點舉行，且如在該續會上指定的會議時間起15分鐘內未有法定人數出席，親身出席 的股東或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席並有權 表決的股東即為法定人數，並可處理有關召開該會議的事務。 70 本公司主席（如有）或（倘其未能出席或不願出任該會議主席）本公司副主席（如有）應 出任每次股東大會的主席，或倘並無有關主席或副主席，或在任何股東大會上，該主席或 副主席未能在該大會指定舉行時間後15分鐘內出席或兩者均不願出任該大會主席，則出席 22 股東大會主席 的董事應推選一名董事為會議主席，及倘並無董事出席，或所有出席的董事均不願出任會 議主席，或倘獲推選的主席須退任主席之位，則出席的股東須推選一名股東為會議主席。 71 經達到出席法定人數的任何股東大會批准，會議主席可以及須（如大會有所指示）按大會 決定隨時隨地中止任何大會。倘大會休會長達14天或以上，應按如同初次會議的方式，於 押後股東大會的 權力、續會處理 事務 至少七個完整日之前發出列明續會地點、日期及時間的通知，惟有關通知內毋須列明將於 續會上處理的事項的性質。除前文所述外，無須就會議的延期或就任何續會上將予處理的 事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到任何該等通知。除中止的大會可能遺 留未決的事項外，概不得於續會上處理任何事項。 72 在任何股東大會上交由大會表決的決議應透過以投票方式表決決定，除非會議主席根據上 以舉手方式及投 票方式表決 市規則容許決議以舉手方式表決。若容許以舉手表決，在宣布以舉手表決的結果之前或之 時，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 當時有權在會議上表決的最少兩名股東親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代 表出席）或代表股東出席的受委代表；或 (b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或 多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或 多名股東，並持有賦予在該會議上表決權利的股份，且該等股份的實繳股款總值等同 不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值的十分一。 73 若決議以舉手方式表決，則會議主席宣布某項決議按以舉手方式表決獲得通過或一致通過 如何證明決議獲 得通過 或獲某特定過半數通過，又或不獲某特定過半數通過或不獲通過，及本公司會議記錄冊內 所作相應記載將為確證，不須證明該決議所得贊成及反對的票數或比例。 74 以投票方式表決應按會議主席指定的方式（包括使用選票、投票紙或投票券）以及時間及 以投票方式表決 地點進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的結果 應被視作必須或要求進行以投票方式表決的大會的決議。倘於會議主席根據章程細則第72 條採用以舉手方式表決後要求進行以投票方式表決，在會議主席同意下，以投票方式表決 的要求可於要求進行以投票方式表決的大會結束前或在投票表決前（以較早者為準）隨時 被撤回。 75 若要求以投票方式表決的任何事宜涉及選舉會議主席或是續會的任何問題，則須即場在同 一會議上進行，不得押後。 76 不論是以舉手方式表決或以投票方式表決，如果贊成與反對票數均等，會議主席將有權投 第二票或決定票。若就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，會議主席應就此作出決定，且 該決定將為最後及最終定論。 23 主席有決定票 77 會議上提出以投票方式表決的要求後，並不阻止會議繼續處理該項要求所涉及問題以外的 任何其他事務。 78 如建議對任何考慮中的決議作出修訂但由會議主席本著誠信命令否決，有關的議事程序不 以投票方式表決 的要求不妨礙繼 續處理事務 決議的修訂 得因該項裁決的任何錯誤而失去效用。如決議屬一項正式提呈的特別決議，在任何情況下 毋須對該修訂（僅僅為文書修訂以修訂明顯錯誤則除外）作出考慮或進行表決。 股東表決 79 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於 股東表決 任何股東大會上，如以投票方式表決，每名親身（或如股東為公司，由其正式授權代表） 或由受委代表出席的股東有權就其作為持有人所持有的每股已繳足或入賬列為繳足股份投 一票（惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足的金額不能就本條章程細則目的視 為股份繳足金額），且於以舉手方式表決時，每名親身（或如股東為公司，由其正式授權 代表）或由受委代表出席的股東（本條章程細則另有所指除外）各有一票。在以投票方式 表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票 數。不論本章程細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委 代表，則每名受委代表於以舉手方式表決時均有權投一票，且在以投票方式表決時，有關 每名受委代表並無責任以同一方式全數投下所有的票數。 79A 如本公司知悉，上市規則要求任何股東放棄表決任何特定決議，或限定任何股東只可投票 贊成或反對任何特定決議，任何由該股東或其代表在違反該等要求或限制的情況下所投的 票數均不予計算。 80 任何有權根據章程細則第51條登記為任何股份持有人的人士，可以就該等股份在任何股東 已故及破產股東 的表決權 大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持有人一樣，但前提是，在其擬投票的大會或續 會（視具體情況而定）召開時間至少48小時前，其須令董事會信納，並給予其有權登記為 該等股份的持有人，或董事會已事先給予其就該等股份在會上表決的權利。 81 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任何大會上就有關股份親身 聯名持有人 或由受委代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或 由受委代表出席任何大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位的人，才有資格就該等 股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人及多名破產信託人或股東的清盤人就 本條章程細則而言應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。 82 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的股東，可在投 票表決或舉手表決中，由其監護人或接管人，或由法庭委任具有監護人或接管人性質的其 他人士代為表決，且該等監護人、接管人或其他人士可委派受委代表在以投票方式表決時 投票。令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至依據本章程細則就存放 代表委任書所指明的地點或（如有）其中一個地點，或如無指明地點，則送交至登記處， 24 精神不健全股東 的表決權 且不得遲於委任受委代表文件最後須交付的時間（如該委任受委代表文件將在會議生效）。 83 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概 表決資格 無權親身或委派受委代表或代理人出席任何股東大會或參與表決（除非受委代表或授權代 表為另一名股東）或被計入法定人數之內，惟本章程細則有明文規定或董事會另行決定者 則作別論。 84 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對行使或聲稱行使投票的任何人士的表決資 反對表決 格或任何投票受理提出任何質疑，凡未在該等大會上被否決的投票均為完全有效。任何及 時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終及確切決定。 委任受委代表及公司代表 85 凡有權出席本公司大會及於會上投票的任何股東，均有權委任另一名人士作為其受委代 受委代表 表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表代其出席本公 司股東大會或類別股東大會及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方 式表決時，股東可親身（或如股東為公司，由其正式授權代表）或由受委代表代為表決。 受委代表有權為其作為受委代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，委任代 表有權為其作為受委代表的公司股東行使該股東猶如個人股東所能行使的相同權力。 86 除非列明被委任人士及其委任人的名稱，否則該委任受委代表文件不屬有效。除非信納聲 稱作為受委代表的人士即為有關其委任以及附有其委任人有效及真實簽名的文件中列明的 人士，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或當會議主席根據章程 細則第72條准許以舉手方式表決後，其提出以投票方式表決的要求，股東就董事會於上述 情況下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會 已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決的任何決議失效。 87 委任受委代表文件須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署，或倘該委任人為公 委任受委代表文 件須為書面方式 司，則須以其印章加蓋或由正式授權的高級人員代理人簽署。 88 委任受委代表文件，及（如董事會要求）簽署文書的授權書或其他授權文件（如有）或經 必須存放委任受 委代表文件 公證人簽署證明的委任文件或授權文件副本，須於名列該文書的人士擬進行投票的大會或 其續會（視具體情況而定）指定舉行時間前不少於四十八小時，送達本公司刊發的大會通 告或委任受委代表文件指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘無指定地點） 登記處，否則委任受委代表文件視為無效。於簽立日期起計十二個月屆滿後，委任受委代 表文件即告失效，惟原訂於由該日起計十二個月內舉行大會的續會除外。交回委任受委代 表文件後，股東仍可親身（或如股東為公司，由其正式授權代表）出席大會並於會上投票， 在此情況下，委任受委代表文件視作撤回論。 89 每份委任受委代表文件（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事會不時批准的格 式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何發予股東供其用作委任受委代 25 代表委任表格 表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東周年大會會上投票的投票表格，須讓 股東按其意願指示受委代表就處理任何有關事項的各項決議投贊成票或反對票（或在並無 作出指示的情況下，行使其有關酌情權）。 90 委任受委代表在股東大會上表決的文件應：(i)被視為授權受委代表就任何提交所涉會議的 委任受委代表文 件賦予的權力 決議（或其修訂）按其認為適當的方式要求或參與要求以投票方式進行的表決並進行表決； 及(ii)除非文件內另有指明，該文件在有關會議的任何續會上亦應有效。 91 根據委任受委代表文件的條款或由正式授權的公司代表所投的票，在下列情況下應為有 效：即使之前委託人已死亡或精神錯亂，或委任受委代表文件或授權書或其他授權文件已 權限撤銷下，受 委代表的投票何 時有效 撤銷，或委任受委代表文件所涉股份已被轉讓，前提是，本公司登記處（或章程細則第88 條所指的其他地點）並未在使用該委任受委代表文件的大會或續會的召開時間至少兩小時 前收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。 92 (a) 作為股東的任何公司，可藉其董事或其他管治團體通過決議，或通過授權書，授權其 多個公司代表的 委任 認為適合的人士擔任其出席本公司任何會議的代表或本公司任何類別股東大會的代 表；獲該授權的代表有權代表該公司行使的權利及權力應與該公司如為本公司的個人 股東所能行使的權利及權力相同。在本章程細則中，除文義另有所指外，凡提及親自 出席大會的股東，均包括由正式授權代表代其出席大會的公司股東。 (b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在章程細則第93條的規限下）可授權其 認為適當的一名或多名人士擔任其出席本公司任何會議或任何類別股東大會的一名或 多名代表，但前提是，如委任多名人士，則委任書應註明每名代表所獲授權的股份數 目及類別。根據本條章程細則的條文，獲授權的人士應毋須進一步的證據證明其獲授 權的事實，而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算 所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如其為個別股東，包括於以舉手方式 表決時個別表決的權利。 93 除非董事會另行同意，對本公司而言公司代表的委任不屬有效，但下列情況除外： (a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書 或任何獲授權的高級人員所簽發的書面委任通知已交付至本公司發出的會議通知或通 知表格內指定的地點或其中一個地點（如有），或在會議當面交給會議主席，或如沒 有指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決的有關會議或續會時間前交付至本公司 不時在有關地區設立的主要營業地址或在會議上當面交給會議主席；及 (b) 在任何其他公司股東作出該委任的情況下，授權委任公司代表的其董事或其他管治團 體的決議，或本公司因該目的而發出的委任公司代表的通知表格或有關授權書副本， 連同一份最新股東組成文件及截至該決議日期的董事或管治團體成員的名單或授權書 （視具體情況而定），每項均須經該股東的董事、該股東的秘書管治團體成員認證及 公證簽署證明；如屬上文所述的由本公司發出的委任通知表格，則須根據其上的指示 26 委任公司代表的 條件 填妥及簽署；如屬授權書，則須加上經公證簽署的有關授權書的副本，於公司代表擬 進行投票的大會或續會或以投票方式表決的會議（視具體情況而定）舉行時間前不少 於48小時送達上文所述的由本公司發出的會議通知或通知表格內指定的地點或其中 一個地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為登記處）。 94 除非委任文件列明該獲委任為公司代表人及委任人的名稱，否則該公司代表的委任不屬有 效。除非董事會信納聲稱作為公司代表的人士即為有關其委任的文件中列明的人士，否則 董事會可拒絕該人士參與有關會議及╱或拒絕該人士投票或以投票方式表決的要求，且股 東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索 償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決的 任何決議失效。 註冊辦事處 95 本公司的註冊辦事處設於開曼群島，具體地點由董事會不時決定。 註冊辦事處 董事會 96 董事人數不得少於兩(2)名。本公司須根據公司法於註冊辦事處存置其董事及高級人員的名 董事人數 冊。 97 董事可隨時通過向註冊辦事處或總辦事處發出經其簽署的書面通知或於董事會會議上，委 任任何人士（包括另一名董事）於其缺席時為其替任董事，並可通過類似方式隨時確認有 關委任。倘有關人士並非另一名董事，則除董事會之前已批准者外，有關委任僅於獲批准 後方告生效。倘替任董事或其委任人於芋些情況下須辭去董職位，替任董事的委任須終止。 替任董事可出任超過一名董事的替任董事。 27 替任董事 98 (a) 當替任董事向本公司提供當時其於總辦事處所在地區的地址、電話及傳真號碼（不在 替任董事的權利 總辦事處當時所在地區則除外）作會議通知用途後替任董事（如其委任人一樣）有權 接收及（代替其委任人）放棄接收董事會會議通知及董事會任何委員會會議的通知（如 其委任人是該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為替任董事的董事所不 能親身出席的會議並投票，及在一般情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有 職能；本章程細則的條文亦適用於該等會議的議事程序，猶如該替任董事（而非其委 任人）為董事。如屬本身為董事或須作為一名以上董事的替任董事出席任何有關會議， 則其表決權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下 不能出席或不能作為董事行事，替任董事所簽署的董事或任何有關委員會的任何書面 決議應與其委任人所簽署者具同等效力。其有關加蓋印章的證明與其委任人所簽署及 證明者具同等效力。除上述者外，就章程細則而言，替任董事無權作為董事行事或被 視為一名董事。 (b) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用 及獲得賠償保證，猶如其為董事而享有者（經必要變通後），惟其將無權就其替任董 事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應 付予有關委任人的一般酬金部分（如有）則除外。 (c) 就所有不知情人士的利益而言，在未獲明確相反通知的情況下，董事（就本(c)段而言 包括替任董事）或秘書所發出的證書以證明董事（可為簽署該證書的董事）於董事或 其任何委員會決議時不在總辦事處所在地區或無法出席或不能作為董事行事，或未能 就會議通知事宜提供其於總辦事處所處地區的地址、電話及傳真號碼該證書是有關經 核證事宜的最終定論。 99 無論董事或替任董事均毋須持有任何合資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本 董事或替任董事 的合資格股份 公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。 100 董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司於股東大會上或由董事 會不時釐定。該等金額（除非表決通過的有關決議另有指示）將按董事同意的比例及方式 於各董事之間分配，或董事未作出有關同意時，於各董事之間平分，惟倘任何董事的任期 短於應付酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取一般酬 金。上述酬金為董事在本公司擔任任何受薪工作或職務所應得的任何其他酬金以外的額外 酬金。 28 董事酬金 101 董事亦有權獲補償其在履行董事的職責或相關事項時所分別合理引致的所有旅費、酒店費 董事開支 及其他費用，包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返旅費開支或於從事本公 司業務或履行其董事職責過程中引致的其他支出。 102 董事會可向應本公司要求提供或已提供任何特別或額外服務的任何董事給予特別酬金。該 特別酬金 等特別酬金可作為。董事的一般董事酬金以外的額外報酬或代替一般酬金，並可以薪金、 佣金、分享利潤或可能安排的其他方式支付。 103 儘管有章程細則第100、101及102條的規定，獲委任擔任本公司任何其他管理職務的董事 董事總經理等職 位的酬金 總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定， 並可以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同董事會不 時決定的其他有關利益（包括長俸及╱或年金及╱或其他退休福利）及津貼一併支付。該 項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。 104 (a) 凡支付給本公司任何董事或前任董事作為其離職補償的款項，或作為或有關其退休代 離職補償支付 價的款項（本公司董事或前任董事按合約規定或法定應得的款項除外），必須由本公 司在股東大會上予以批准。 (b) 如本公司為於香港註冊成立的公司，除非為在採納本章程細則之日有效的公司條例許 董事貸款 可的例外情況，以及獲公司法許可的例外情況，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人作出貸款； (ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人作出 的貸款訂立任何擔保或提供任何保證；或 (iii) 如任何一名或以上的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司的控制權 益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士向該另一間公司作出的貸款訂立任何 擔保或提供任何保證。 (c) 章程細則第104(a)及(b)條僅在有關期間內適用。 董事停職的情況 105 在下列情況下董事須停職： (a) 如果該董事破產，或接獲向其發出的接管令，或暫停還債或與其債權人達成債務重整 協議；或 (b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以其為或可能為精神失常或因其他原因而 無法自理為由頒令判定其神智不健全，而董事會議決將其撤職；或 (c) 如果該董事有連續六個月的時間未得董事會特別休假許可而缺席期內董事會會議，且 29 其替任董事（如有）亦無在有關期間代其出席會議，而董事會通過該董事已因此等缺 席而停任董事之職的決議；或 (d) 如果法律禁止該董事擔任董事；或該董事根據任何法律條文不再出任董事或根據本章 程細則而被免職；或 (e) 有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而申請重審或上訴該等規定之 有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申請重審或上訴該等規 定；或 (f) 如果該董事向本公司註冊辦事處或總辦事處送交書面通知或在董事會會議上正式提出 辭職；或 (g) 如果本公司根據章程細則第114條通過普通決議將該董事罷免；或 (h) 由不少於四分之三（倘該人數並非整數，則以最接近的較小整數為準）當時在職董事 （包括該名董事）通過書面通知將該董事罷免。 106 概無董事僅因達致指定年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任 何人士僅因達致指定年齡而不合資格獲任命為董事。 107 (a) 任何董事或未來董事概不因賣方、買方或任何其他身份而被取消與本公司訂定合約的 資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人（董事身 為其股東或以其他方式擁有權益）訂立的任何合約或安排亦不得因此而遭撤銷，訂有 上述合約或身為上述公司或合夥人股東或有上述利害關係的董事亦毋須因持有該職位 或藉此而形成受託關係而要向本公司交代因該等合約或安排而獲得的任何利潤，惟倘 該董事於有關合約或安排中的權益屬重大，則其須在切實可行的情況下於最早召開的 董事會會議上申報其利益性質，明確或透過一般通告指明，鑒於通告所示事實，其將 被視為於本公司其後可能訂立的任何指定描述的合同中擁有權益。 (b) 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經 理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東，且（本 公司及董事另有協定者除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因在任何該等其他公 司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他 高級人員或股東所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其在所有方面認為合適的方 式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予或其擔任該其他公司的董事可 予行使的表決權（包括行使表決權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董 事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員 的任何決議），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等表決權，即使該名董事可 能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行 董事、經理或其他高級人員，且該董事因此於或將於按上述方式行使表決權時獲利。 30 董事利益 (c) 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有酬勞的職務（核數師的職位除 外），其任期及條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付有關額外酬金（不論 為薪金、佣金、分享溢利或其他方式），作為根據本章程細則任何其他條文所規定任 何酬金以外的額外報酬。 (d) 董事亦不得就其本身或其任何緊密聯繫人有重大利益關係的任何合約或安排或建議的 任何董事會決議投票（或被計入法定人數內），而倘其進行投票，則其票數將不予計 算（而彼亦不得計入該決議的法定人數內），但該項禁制不適用於任何下列事項： (i) 向以下人士提供任何抵押或賠償保證： (A) 董事或其緊密聯繫人，就該董事或任何該等人士因應本公司或其任何附屬公 司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或引致或承擔 的責任；或 (B) 第三方，就董事或其緊密聯繫人（不論單獨或共同）按某項擔保或賠償保證 或提供抵押而承擔有關本公司或其任何附屬公司的全部或部分債項或責任； (ii) 涉及發售本公司或任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由本公司或任何其 他公司發售股份或債權證或其他證券（本公司可能為發起人或於其中擁有權益） 以供認購或購買的任何建議，而董事或其緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷 中以參與者身份擁有權益； (iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括： (A) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可能有利益的任何僱員股份計劃或任 何股份獎勵或購股權計劃；或 (B) 採納、修訂或執行同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司 的僱員的長俸基金或退休、死亡或傷殘福利計劃，而該等計劃並無給予任何 董事或其緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士沒有的任何特權 或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他證券權益而與其他持有 本公司股份、債權證或其他證券的人士於任何合約或安排中有同樣的利害關係。 (e) 於考慮委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司持有權益的任何公司的職位或僱員 （包括釐定或更改委任條款或終止委任）之建議時，有關各董事的建議須分別提呈及 考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被(d)段禁止投票）均可就除其本身的委任以 外的各項決議投票（並計入法定人數內）。 31 (f) 任何董事會會議上如有關於個別董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人的利益關係是 否重大或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決或計入法定人數等問題，而有 關問題又不因該董事自願同意放棄表決權或不計入法定人數而解決，則須將有關問題 提交會議主席，會議主席對有關其他董事的裁決將為最後及最終定論，除非有關董事 或其緊密聯繫人的利益關係就其所知的性質或程度未有公平地向董事會披露，則作別 論。如前述任何問題乃就會議主席或其緊密聯繫人提出，則須將有關問題交由董事會 決議來決定（就此而言，主席將不計入法定人數，亦不得就此事表決），而有關決議 將為最後及最終定論，除非有關主席或其緊密聯繫人的利益關係就其所知的性質或程 度未有公平地向董事會披露，則作別論。 董事的任命及輪值 108 (a) 儘管受本章程細則任何其他條文所規限，於每屆股東周年大會上，當時在任的三分一 董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分一的人數）須輪值 退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退 任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空 缺。 (b) 輪值退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連 任的董事。任何在股東周年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東周年大會上輪 值退任。任何其他退任的董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間者，在該等 在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽 籤形式決定退任者。 (c) 董事毋須因已屆任何某一年齡而須退任董事職位。 32 董事輪值告退 109 倘於任何須進行董事選舉的股東周年大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或職 位未獲填補的董事將被視為已獲重選，而應（倘願意）繼續留任至下屆股東周年大會，並 退任董事繼續留 任直至繼任者獲 任命為止 如此逐年留任直至彼等的職位獲填補，除非： (a) 於大會上決定削減董事人數；或 (b) 於大會上明確議決不會填補該等空缺；或 (c) 於任何情況下重選董事的決議於大會上提呈並遭否決；或 (d) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。 110 本公司可不時在股東大會上釐定及以普通決議方式增加或減少董事人數的上下限，惟董事 股東大會增減董 事人數的權力 人數不得少於兩(2)人。 111 本公司可不時於股東大會上以普通決議方式選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增添 任命董事 董事。任何據此委任的董事須根據章程細則第108條輪值告退。 112 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為增添董事，惟據此委 將須發出擬提名 董事通知書 任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的人數上限。任何獲董事會委任填補臨 時空缺的董事僅留任至彼獲委任後的本公司首屆股東大會及須於會上膺選連任。任何獲董 事會委任作為增添現有董事會成員的董事僅留任至本公司下屆股東周年大會，屆時彼等將 合資格膺選連任。根據本條章程細則獲委任的任何董事在釐定須於股東周年大會上輪值退 任的董事或董事人數時將不會被計算在內。 113 任何非退任的董事概無資格於任何股東大會上參與董事職位的選舉（獲董事會推薦參選者 除外），除非有意提名他人參選董事的書面通知，以及被提名人士表示願意參選的書面通 知已遞交至總辦事處或登記處，而遞交有關通知的期間根據本條章程細則要求不得早於寄 發進行該項選舉的指定股東大會通告之後一天，且不得遲於該股東大會舉行日期前七天終 止，而向本公司發出該等通知的最短期間須為最少七天。 114 儘管本章程細則任何內容或本公司與有關董事之間任何協議的內容有所規定，本公司可藉 普通決議於任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免（惟不影響 該董事可就其與本公司之間任何合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權），以及可藉普 通決議選舉另一人取而代之。任何據此獲委任的董事須根據章程細則第108條輪值告退。 33 以普通決議罷免 董事的權力 借貸權力 115 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借入或擔保支付任何一筆或多筆 借貸權力 資金，以及抵押或質押本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本。 116 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資 借款條件 金，特別是（但受公司法的條文規限）以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證 券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押 品方式）來籌集或擔保支付或償還。 117 債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可以不附帶任何股權的方式在本 債權證等的轉讓 公司及發行對象之間轉讓。 118 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可以折扣、溢價或其他條件發行， 債權證等的特權 同時附有贖回、放棄、提款、配股、認購或轉換股份、出席本公司股東大會並在會上表決 及任命董事等特權。 119 董事須根據公司法的條文存置一份適當的登記冊，登記對公司財產有特定影響的所有抵押 須予存置的抵押 登記冊 及押記，並應完全符合公司法指定或規定的關於抵押及押記的登記要求。 120 如本公司發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債券股證，則董事會須安排妥善存置 債權證或債權股 證登記冊 該等債權證的持有人名冊。 121 倘本公司任何未催繳股本被押記，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所 未催繳股本的抵 押 有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。 董事總經理等職務 122 董事會可不時任命任何一名或多名成員擔任本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事 任命董事總經理 等職務的權力 總經理或其他執行董事職位及╱或管理本公司業務的其他職位，任期及條款由董事會決 定，並根據章程細則第103條決定酬金方面的條款。 123 根據章程細則第122條獲任命的每名董事（惟不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合 董事總經理等職 務的罷免 約遭違反而作出任何損害賠償的申索權）可被董事會辭退或罷免。 124 根據章程細則第122條獲任命的董事須遵守本公司其他董事所需遵守的辭職及罷免規定，並 終止任命 且一旦因任何理由不得再擔任董事職務，須立即停止擔任該職務。 125 董事會如認為恰當，可不時委派並授權主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副 董事總經理或執行董事行使董事會全部或任何權力，惟該董事於行使一切權力時須符合董 事會不時作出及施加的規定及限制，且在有關條款的規限下，上述權力隨時可予撤回、撤 34 可授予的權力 銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知的人士不應受任何影 響。 126 董事會可不時委任任何人士擔任職位或受僱並擁有稱號或職銜，包括「董事」一詞或在任 何本公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。本公司任何職位或受僱的稱號或職銜包含 「董事」一詞（董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事的職位除外）不 得暗示有關持有人為董事，以及不得暗示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身分行事 或就本章程細則的任何目的被視為董事。 管理層 127 本公司的事務須由董事會管理，而除本章程細則明文賦予董事會的權力及授權外，董事會 董事會獲授予的 本公司一般權力 可行使本公司可能行使而本章程細則或公司法並未明文指示或規定本公司在股東大會上行 使的所有權力，及實施本公司可能實施或批准而本章程細則或公司法並未明文指示或規定 本公司在股東大會上實施或批准的所有行為及事務，但無論如何必須符合公司法及本章程 細則及本公司不時在股東大會上訂立的任何並無有悖該等條文或本章程細則的規定；但前 提是，據此訂立的任何規定不得使董事會在該等規定未訂立前有效的任何先前作為失效。 128 在不影響本章程細則賦予的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權可要求於未來日期向其按面值或按可能議定的溢價及其他 條款配發任何股份；及 (b) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級人員或僱員本公司任 何特定業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。 經理 129 董事會可不時委任總經理、經理或本公司業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本 經理的任命及酬 金 公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定他們的酬金，以及支付總經理、經理或業 務經理就本公司業務可能聘用的任何員工的工資。 130 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦予他們董 任期及權力 事會的全部或任何權力以及職銜。 131 董事會可按其在所有方面全權酌情認為適合的條款及條件，與該等總經理、經理或業務經 理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理委任助理經理或業務經理 或任何其他僱員的權力以便經營本公司業務。 35 任命條款及條件 主席及其他高級人員 132 董事會可不時選出或另行委任當中一名成員擔任本公司主席，及另一名成員擔任本公司副 主席、副主席及 高級人員 主席（或兩名或以上的副主席），並釐定他們各自的任期。本公司主席或（在其缺席的情 況下）本公司副主席應以主席身份主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或 如主席或副主席均未在指定開會時間後五分鐘內出席會議及願意主持會議，則出席會議的 董事應從他們的成員當中選出一人擔任該會議的主席。章程細則第103條、第108條、第123 條、第124條及第125條的所有條文在經必要修正後應適用於根據本條章程細則的條文選出 或另行委任擔任任何職務的任何董事。 董事議事程序 133 董事會可按其認為適合的方式舉行會議處理事務、押後及在其他方面管理其會議及議事程 董事會議、法定 人數等 序，及可決定處理事務所需的法定人數。除非另行確定，兩名董事即構成法定人數。就本 條章程細則而言，替任董事須就其自身（如為董事）及就作為每名董事的替任人分別計入 法定人數內，其表決權須予以累計，且替任董事毋須使用其所有的票數或以同一方式投其 所有的票數。董事會或董事會任何委員會的會議均可透過容許所有參與大會的人士彼此互 相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即構成親 身出席該大會。 134 董事及秘書在董事要求下，可隨時召集於世界上任何地點舉行的董事會會議；惟未經董事 召開董事會議 會事先批准，不得召集於總辦事處當時所在以外地區舉行的會議。會議通知應親自以口頭 或書面或透過電話或透過電傳或電報或傳真方式發送至該董事不時通知本公司的電話或傳 真號碼或地址，或以董事會不時釐定的其他方式，寄發予每名董事及替任董事。不在或有 意離開總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會或秘書在其外出期間，將董事會會議通 知以書面形式送往其最後所知的地址、傳真或電傳號碼或其為此而給予本公司的任何其他 地址、傳真或電傳號碼，但發出此等通知的時間毋須較發給其他並非不在該地區的董事為 早；而若沒有提出任何此等要求，董事會會議的通知毋須發給當時不在該地區的任何董事。 135 在章程細則第107條的規限下，任何董事會會議提出的問題須以過半數票取決，而若贊成與 如何決定問題 反對票數均等，會議主席將有第二或決定性的一票。 136 凡當時有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會根據本章程細則當時一般擁有或 可以行使的全部或任何授權、權力及酌情權。 36 會議權力 137 董事會可於其認為適當時將其任何權力授予由其成員及其他人士組成的委員會，亦可不時 任命委員會及授 權的權力 全部或部分（無論就人員或目的）撤銷該等授權，或撤銷任何該等委員會的委任及解除任 何該等委員會，惟據此成立的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時施加 的任何規定。 138 任何有關委員會按該等規定及為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）應 猶如董事會作出的行為一般具有同等效力及作用。董事會有權，經本公司股東大會同意， 委員會行為與董 事所為具同等作 用 付給任何特別委員會委員一定的報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。 139 由任何由兩名或以上成員組成的該等委員會舉行的會議及議事程序，須受本章程細則所載 委員會議事程序 的關於規管董事會會議及議事程序的條文於適用的情況下規管，且不可被董事會根據章程 細則第137條施加的任何規定所取代的條文所規管。 140 任何董事會會議或任何有關委員會或任何以董事身份行事的人士的所有真誠作為，即使事 董事或委員會行 事的有效性 後發覺該等董事或如前文所述行事的人士的委任方面有些欠妥，又或該等人士或其中任何 一人已被取消資格，有關真誠作為仍將有效，猶如每名該等人士原已正式獲委任及有資格 擔任董事或有關委員會成員一樣。 141 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於由或依據 有空缺時董事的 權力 本章程細則所訂定的所需董事會會議法定人數，在任的一名或多名董事除了為增加董事人 數至所需法定人數或為召集本公司股東大會的目的外，不得為其他目的而行事。 142 (a) 全體董事（或其各自的替任董事）以書面形式簽署的決議應具有效力及效用，猶如該 決議已於正式召開並舉行的董事會會議上獲通過。任何該等書面決議可包括多份格式 類似的文件，各由一名或多名董事或替任董事簽署。 (b) 凡董事於其最後簽署書面決議之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所 知地址或聯絡電話或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未 能行事，且在上述每一情況下，其替任人（如有）受任何此等事件影響，則決議不須 具有該名董事（或其替任人）的簽署，且該書面決議（只要該決議至少由有權表決的 兩名董事或其各自的替任人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為該決議已於 正式召開並舉行的董事會會議上獲通過；但須向當時有權接收董事會會議通知的所有 董事（或其各自的替任人）依照其各自的最後所知地址、電話或傳真號碼（或如沒有 此等資料，將該決議的副本放在總辦事處）發出該決議的副本或向所有董事（或其各 自的替任人）傳達該決議的內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董 事對該決議的任何異議。 (c) 董事（可以是有關書面決議的簽署人之一）或秘書就任何有關本條章程細則第(a)或(b) 段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知 的情況下，該證書列明的事項為不可推翻的。 37 董事決議 會議記錄及公司記錄 143 (a) 董事會須促使作出下述事項的會議記錄： (i) 大會及董事會議 議事程序的會議 記錄 董事會所有涉及高級人員的委任； (ii) 根據章程細則第137條委任的出席每次董事會及委員會會議董事的姓名；及 (iii) 本公司以及董事會及該等委員會所有會議的全部決議及議事程序。 (b) 據稱由議事程序進行的會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的任何有關會議記錄， 應為任何有關議事程序的確認。 秘書 144 秘書將由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任；凡如此受委任的任何秘書（在不 秘書的委任 影響其與本公司的任何合約的權利下）均可由董事會罷免。倘該職位出缺或因任何其他理 由沒有人擔任秘書，則公司法或本章程細則要求或授權秘書進行的事宜，可由任何助理秘 書或副秘書進行，或倘沒有助理秘書或副秘書能代理進行這些事宜，則可由代表董事會一 般或特別授權的本公司任何高級人員進行這些事宜。 145 秘書須出席所有股東會議及備存該等會議的恰當會議記錄，並將該等會議記錄妥為記錄於 秘書的職責 為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本章程細則所指定的其他職責，以及董 事會可能不時規定的其他職責。 146 若公司法或本章程細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該 一人不能同時兼 任雙重職務 事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出，亦 不作已遵行該條文處理。 一般管理及印章的使用 147 (a) 在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設置一個或多個印章，並可設置一個印章 保管印章 於開曼群島境外使用。董事會必須妥善保管每一個印章，只有董事會或由董事會授權 代表董事會的委員會授權才有權使用印章。 (b) 應加蓋印章的每份文據應由一名董事及秘書或由兩名董事或由董事會為此委任的任何 一名或多名人士（包括董事及╱或秘書）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他 證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定，該等簽署或其中任何簽署除可為親筆簽 名或印於其上外，也可以免除或以該決議中指定的某些機印方式或系統印於該等證書 上，或者決定該等證書毋須經任何人士簽署。 38 使用印章 (c) 本公司可備有證券印章以加蓋股票或本公司發行的其他證券的證書，任何該等證書或 證券印章 其他文件均毋須任何董事、高級人員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋 證券印章的該等證書或其他文件將為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署，即使沒 有前述的任何該等簽署或機械簽署。董事會可藉決議決定，免除於本公司發行的股票 或其他證券的證書上加蓋證券印章或透過於該等證書上加印證券印章圖像加蓋印章。 148 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以 支票及銀行安排 董事會不時藉決議確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他形式簽署（視具體情況而 定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行保持銀行賬戶。 149 (a) 董事會可不時及隨時以加蓋印章的委託授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固 委任代理人的權 力 定的人士（不論是否由董事會直接或間接提名），擔任本公司的一名或多名代理人， 按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、 授權及酌情權（但不得超出根據本章程細則董事會獲賦予或可行使的該等權限），處 理董事會認為恰當的事務。任何該等授權書可載有董事會認為恰當的條文以保障與該 等代理人交往的人士及為該等人士提供方便，方可同時授權任何該等代理人將所獲授 予的全部或任何權力、授權及酌情權再分授予其他人士。 (b) 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其代理人，就一般或某項特別 代理人簽立契約 事務，代表本公司簽署任何契約及文據，並代表本公司訂立及簽署任何合約。該等代 理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契約對本公司均具有約束力，與本公司 正式加蓋印章者具有同等效力。 150 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會或機構負責管理本公 地區或地方委員 會 司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐定其 酬金；可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權 及酌情權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地區 或地方董事會的成員填補地區或地方董事會的空缺或行事（即使有空缺），而任何該等任 命或授權可按董事會認為恰當的條款及條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷 免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何真誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知 的人士不應受任何影響。 151 董事會可設立及維持或安排他人設立及維持以目前或過去任何時間曾在本公司、或屬本公 司附屬公司的任何公司、或與本公司或任何有關附屬公司有聯營或聯屬的公司任職或工作 的任何人士，或現時或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士， 及現時或曾於本公司及上述其他公司擔任任何受薪職務或高級人員的人士，以及任何上述 人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受養人為受益人的任何須供款或毋須供款的退休金或離 職金基金或個人退休金計劃，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、 津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人 士有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及 資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上 39 設立退休金的權 力 述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應 有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。 文件認證 152 (a) 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級人員有權認證影響本公司組織章程的任何 認證權力 文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關 的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並認證其副本或摘錄為摘錄的真確副本；如任何簿 冊、記錄、文件或賬目在註冊辦事處或總辦事處以外的其他地方，負責保管該等文件 的本公司當地經理或其他高級人員應視為按上述而獲授權的本公司高級人員。 (b) 凡聲稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會的某項決議或會議紀錄摘要或上 述任何簿冊、記錄、文件或賬目或其摘錄的副本文件，若經上文所述核證，即為對本 公司有事務往來的所有人士之不可推翻的證據；基於對該等證據的信賴，獲認證的文 件（或如為上述所獲認證的文件，即有關獲認證的事項）為真實的，或（視具體情況 而定）該決議已正式通過，或（視具體情況而定）任何會議記錄摘錄屬妥為召開的會 議上議事程序的真確記錄，或（視具體情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目為該 等簿冊、記錄、文件或賬目的正本的真實副本，或（視具體情況而定）該等簿冊、記 錄、文件或賬目的摘要為摘錄該等簿冊、記錄、文件或賬目的真實及真確無誤的記錄。 儲備的資本化 153 (a) 本公司在股東大會上經董事會建議可決議將記於本公司任何儲備賬貸記的可供分派 資本化權力 （包括在不抵觸公司法規限下的股份溢價賬及股本贖回儲備金）的任何款項撥充資 本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時該等金額分派予有關決議日期（或 其所註明的或按其規定所釐定的該等其他日期）的營業時間結束時股東名冊上登記為 股份持有人的人士，以及將該等金額用於繳足為分配及分發目的入賬列為繳足股款並 按前述比例分配或分發給該等股東的尚未發行股份。 (b) 在公司法的規限下，若上述有關決議獲通過，則董事會應就議決將撥充資本的儲備或 溢利及未分派溢利作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證 或其他證券，及作出一般情況下可令其生效的所有行動及事宜。為使本條章程細則下 的任何決議生效，董事會可按其認為適當的方式解決資本化發行可能產生的任何難 題，尤其是可忽略或調高或調低零碎權益，並可決定向任何股東作出現金支付以代替 零碎權益，或忽略不計零碎權益（由董事會釐定）的價值以調整各方權利，或將零碎 權益匯合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響的股東不會董事 會僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表在撥充資本事 項中有利益的所有股東與公司或有關該撥充資本及相關事項的其他人士訂立任何協 議，而在該授權下所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具約束力。在不影響 上文所述的一般效力下，任何該等協議可訂明在該等人士接納各自被配發及分派予他 們的股份、債權證或其他證券後，即滿足其對就撥充資本的有關款項的任何索償。 40 資本化決議的影 響 (c) 章程細則第160條第(e)段的條文適用於本公司根據本條章程細則撥充資本的權利，因 該等條文經必要修正後即適用於有關選擇的授予，且因此可能受影響的股東無一須被 視為，及該等股東不得被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。 股息及儲備 154 在公司法及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，但所 宣派股息的權力 宣派的股息不應超過董事會建議的金額。 155 (a) 在章程細則第156條的規限下，董事會可不時向股東派付董事會根據本公司的財務狀況 董事會派付中期 股息的權力 及溢利判斷認為合理的中期股息，尤其是（惟在不影響前述條文的一般性原則下）如 果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可就本公司股本中的遞延付息股或 無優先權的股份，以及就具有優先收息權利的股份派付中期股息，並且只要董事會真 誠地行事，則若因就遞延付息股或無優先權的股份派付中期股息而致使具優先權股份 的持有人蒙受任何損失，其毋須對該等持有人負上任何責任。 (b) 董事會如認為本公司的財務狀況及溢利可合理地支付，也可決定每半年或每隔董事會 規定的一段其他適當時間按固定股息率派付任何股息。 (c) 董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以本公司可分派資金支付特別股 息，並就本條章程細則(a)段董事會有關宣派及支付中期股息的權利及責任豁免的條文 在經必要修正後即適用於有關任何該等特別股息宣派及付款。 156 (a) 本公司僅可根據公司法的規定宣派或支付或派發股息。 (b) 在公司法條文的規限下（但以不影響本條章程細則(a)段的規定為準），倘本公司昔日 （無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日 起源自該等資產、業務或財產的溢利及虧損可由董事會酌情決定予以全部或部分計入 收益賬，以及就所有目的而言作本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前 述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董 事會酌情決定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本 化，或適用於減。或沖減收購資產、業務或財產的賬面價格。 (c) 在本條章程細則(d)段的規限下，股份涉及的一切股息及其他分派應（如為以港元計值 的股份）以港元列賬及發放及（如為以任何其他貨幣計值的股份）以有關其他貨幣列 賬及發放，但如為以港元計值的股份，董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事 會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，且須按董事會釐定的匯率進行兌換。 (d) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他 款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可 41 不從股本中派付 股息 行或過分昂貴，則董事會可全權酌情決定（如為實際可行的情況，則按董事會釐定的 匯率方可兌換）以有關股東所屬國家（以股東在股東名冊所示地址為準）的貨幣派付 該項股息或作出其他分派或其他付款。 157 宣派中期股息的通告應按董事會釐定的方式發出。 中期股息通告 158 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。 股息不附利息 159 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決以分派任何 實物股息 種類的指定資產而支付全部或部分該等股息，尤其是以任何其他公司的繳足股份、債權證 或可認購證券的認股權證，或是在提供或未提供予股東任何權利選擇以現金收取該等股息 的情況下以其中任何一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為 權宜的方式解決，特別是把零碎配額忽略不計或調高或調低、可確定分派該等特定資產或 其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值總額向任何股東支付現金，以便調整各 方的權利，亦可將零碎配額予以匯集出售，所得利益撥歸本公司而非有關股東。如董事會 認為恰當，也可把該等特定資產轉歸予受託人，以及可授權任何人士代表享有股息的所有 股東簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該轉讓文書及文件屬有效。董事會可決議不同 登記地址位於任何特定地區或多個地區的股東提供或給予任何資產（該一個或多個地區在 未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有 權益的股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以及就該等股息及相關事項訂立條文，而 按此授權訂立的任何協議均屬有效。董事會將會或可認為屬違法或不切實可行，或就合法 性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份 的價值而言）），而在該等情況下，上述股東僅可如上所述收取現金款項。根據本條章程 細則藉董事會酌情行使而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類 別。 42 160 (a) 董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步 議決： (i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配發的股份須與承 配人已經持有的股份屬同一類別，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股 息（或其中部分），以代替配股。在這種情況下，以下規定應適用： (A) 任何有關配股的基準應由董事會釐定； (B) 董事會於確定配股基準後，應向股東於不少於14個完整日前發出書面通知， 知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，及註明為確保選 擇表格有效須遵循的程序及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及 時間； (C) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；及 (D) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（「未選擇股份」），不應以現金支 付股息（或上述將透過配股支付的股息部分），取而代之應按照以上述方式 決定的配發基礎，向未選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目 的，董事會應自行決定從本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備賬 的任何部分（包括任何特別賬戶或股份溢價賬（如有任何有關儲備）），把 等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額化為資本，並用其繳足相 應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準分派給未選擇股份的持有人； 或 (ii) 有權收取該等股息的股東可選擇收取獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全 部或董事會認為適當的部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份 屬同一類別。在這種情況下，以下規定應適用： (A) 任何有關配股的基準應由董事會釐定； (B) 董事會於確定配股基準後，應向股東於不少於14個完整日前發出書面通知， 知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，及註明為確保選 擇表格有效須遵循的程序及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及 時間； (C) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；及 (D) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」），不應支付股息 （或已就其授予選擇權的股息部分），取而代之應按照以上述方式決定的配 43 以股代息 發基礎，向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事 會應自行決定從本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何 部分（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如 有任何有關儲備）），把等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額 化為資本，並用其悉數繳足相應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準 分派給已選擇股份的持有人。 (b) 根據本條章程細則(a)段的規定而配發的股份在各方面均與當時已發行的股份及獲配 發人持有所獲配發的股份享有同等權益，惟以下分派事宜除外： (i) 有關股息（或如上所述收取或選擇收取配股代替股息的權利）；或 (ii) 有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣布或公布的其他任何分派、紅利 或權利；除非在董事會公布其建議本條章程細則(a)段(a)(i)或(a)(ii)分段的規定適 用於有關股息的同時，或者在公布有關分派、紅利或權利的同時，董事會已指明 將按照本條章程細則(a)段規定配發的股份應同樣有權獲派該等分派、紅利或權 利。 (c) 董事會可進行其認為必要或有利的所有行動及事宜，以落實按照本條章程細則(a)段規 定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份可以碎股進行分派時，制訂其認為適當 的規定（包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額匯集出售，並將所得款項 淨額分派給有權收取的人士，或者將零碎配額忽略不計或調高或調低；把零碎配額的 利益撥歸本公司而非有關股東），且受影響的股東將不會因為董事會行使此權力而成 為或被視為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表全體有利益關係的股東與本 公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人 士有效並具約束力。 (d) 儘管本條章程細則(a)段已有規定本公司可根據董事會透過普通決議提出的建議，議決 就任何一次特定股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇 以現金來代替配股收取股息的權利。 (e) 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予根據本條章 程細則(a)段的選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的 情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬違法或不切實可行，或就 合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東 持有股份的價值而言）），而在該等情況下，上述的條文須解釋為受該等決定所規限， 且因任何該等決定而受影響的股東就任何目的而言將不會成為，以及不得被視為一個 獨立的股東類別。 44 161 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存其認為恰當的款項作為儲備，董事會 儲備 可酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還任何資本 性貸款或補足股息或作任何其他可適當動用本公司溢利的用途，且在有關動用之前，同樣 可酌情將其用於本公司業務或董事會不時認為恰當的投資（包括本公司購回其自身證券或 就收購其自身證券提供任何財務資助），因此董事會並無必要將任何構成儲備的投資與本 公司任何其他投資劃分開來。董事會也可結轉任何其認為不宜以股息分派的溢利，而不必 將其置入儲備。 162 除非任何股份附有的權利或其發行條款另有規定，否則（未在有關派息期間繳清全部股款 按實繳股款比例 派付股息 的任何股份的）所有股息，均應按於派息期間任何時段就該等股份所繳付或入賬列作繳足 股款的比例分配及支付。就本條章程細則而言，根據章程細則第38條在催繳之前就股份繳 付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。 163 (a) 董事會可扣留就本公司持有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，並可 扣留股息等 使用該扣留的款項償還涉及存在該留置權的債務、負債或承擔。 (b) 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股 扣除債務 款或其他原因而應付本公司的所有款項（如有）。 164 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向各股東催繳的 股息與催繳股款 一併處理 款額不得超過應付該股東的股息，並且支付催繳股款的時間應與支付股息的時間相同。如 果本公司與股東之間作此安排，催繳股款可以股息沖抵。 165 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份對本公司而言在不影響轉讓人及承讓人彼此之間的權利 轉讓的效力 的情況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣布的任何股息或紅利的權利。 166 如有兩人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等人士中的任何一名可提交就該等 股份聯名持有人 股息收據 股份獲支付任何股息及其他應付款項以及紅利、權利及其他分派的有效收據。 167 除非董事會另有指示，任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息 郵遞付款 單或證書或其他文件或所有權證據支付，並郵寄往股東的登記地址，或如屬聯名持有人， 則寄往就有關聯名股份名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有 人以書面指示的任何人士的地址。按上述方式寄發的每張支票、股息單、證書或其他文件 或所有權證據的抬頭人須為有關收款人，或倘為上述的證書或其他文件或所有權證據，則 以有權享有其權利的股東為收款人，而銀行承兌該等支票或股息單後，即表示本公司已就 該等支票或股息單代表的股息及╱或其他款項，而不論其後該等支票或股息單被盜或其中 的任何背書似為偽造。上述的每張支票、股息單、證書或其他文件或所有權證據的郵遞風 險概由有權收取其所代表的股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。 168 倘所有股息、紅利或其他分派或上述各項變現的所得款項在本公司宣派後一年仍未獲認 領，則在該等款項獲領取之前，儘管其被記錄於本公司的任何簿冊中，董事會可將其投資 45 未獲領取的股息 或作其他用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公司不會因此成為有關股 息或紅利的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息、紅利或其他分派或上述各項變現 的所得款項可由董事會沒收，撥歸本公司所有。倘為本公司證券，則可按董事會認為適合 的代價重新分配或重新發行，而其所得款項應全數撥歸本公司所有。 記錄日期 169 受上市規則的規限，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派的任何決議（不論為本 記錄日期 公司在股東大會上通過的決議或董事會決議），可指定該等股息或其他分派須向於某一指 定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人 士派付或分派，且該等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目 派付或作出，惟不影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份的股息或其他分派的權利。 本條章程細則的條文在經必要修正後適用於決定有權收取股東會議通知並在任何本公司股 東大會上投票的股東、本公司的紅利、資本化事宜、已變現及未變現資本溢利分派或其他 分派儲備或賬目，以及本公司對股東作出的發售或批授。 170 本公司可隨時及不時於股東大會議決，將本公司手頭的任何盈餘款項（相當於本公司將任 何資本資產或任何資本資產的任何投資變現後收取或收回款項所產生的資本溢利，且該款 項毋須用以支付任何固定優先股息，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用 途）按股東收取資本資產作為資本及有權透過股息收取的資本資產的份額及比例分派予其 股東，惟本公司在分派後仍具償債能力，或本公司資產的淨變現價值將在分派後多於其負 債、資本及股份溢價賬的合共總額。 46 已變現資本溢利 的分派 年度申報表 171 董事會應作出或安排作出公司法可能規定作出的年度或其他申報表或存檔。 年度申報表 賬目 172 董事會須安排存置妥善的有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司資產及負債的賬 須予存置的賬目 目，以及公司法所規定能真確公平地反映本公司的業務狀況以及顯示及解釋其交易所需的 所有其他事項。 173 賬目須存置在總辦事處或董事會認為合適的其他地點，並可供董事隨時查閱。 存置賬目的地點 174 除獲公司法授權、具有相關司法權力的法院頒令、董事會或本公司於股東大會上授權外， 股東查閱 任何股東（身兼董事者除外）或其他人士概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。 175 (a) 董事會須不時安排編製及於股東周年大會上向本公司提呈法律及上市規則可能規定的 年度損益賬及資 產負債表 本公司損益賬、資產負債表以及其他報告及文件。本公司的賬目須按照香港公認會計 原則、國際會計準則或香港聯交所可能批准的任何其他準則編製及審計。 (b) 受下文(c)段所規限，本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公 司股東周年大會提交的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或於其附錄的每份 文件）及損益賬的副本，連同董事會報告及核數師報告的副本，須於大會日期前不少 於21天連同股東周年大會通告送交或郵寄至本公司的每名股東及每名債權證持有 人，以及根據本章程細則的條文有權接收本公司股東大會通知的每名其他人士；惟本 條章程細則並無規定該等文件的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任 何股份或債權證的超過一名聯名持有人，惟未獲送交此等文件副本的任何股東或債權 證持有人有權向總辦事處或登記處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或 任何股份或債權證或其他證券當時（經本公司同意）在任何證券交易所或市場上市或 交易，則須向有關證券交易所或市場提交其規則或慣例當時所規定數目的該等文件副 本。 (c) 在上市規則的規限下，本公司可向根據上市規則同意及選擇收取財務報表概要的股東 寄發財務報表概要，以代替完整財務報表。財務報表概要必須附有上市規則可能要求 的任何其他文件，並須於有關股東舉行股東大會前不少於21天寄發予同意及選擇收取 財務報表概要的股東。 47 向股東寄發董事 會年度報告及資 產負債表 核數師 176 (a) 本公司須於每屆股東周年大會上，按董事會可能同意的條款及職責委任一間或多間核 委任核數師 數師行，而核數師的任期為直至下屆股東周年大會結束為止，惟倘並無委任核數師， 則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。董事、任何有關董事的高級人員 或僱員、高級人員或僱員不得獲委任為本公司的核數師。董事會可委任核數師以填補 臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存任或留任的核數師（如有）可充任其職。 核數師酬金應由本公司於股東周年大會上釐定或授權釐定，惟於本公司任何特定年度 的股東大會上可向董事會轉授釐定核數師酬金的權力，而任何獲委聘以填補任何臨時 空缺的核數師的酬金可由董事會釐定。 (b) 股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議於該核數師任期 屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議委任另一核數師代替其履行 餘下任期。 177 本公司核數師有權隨時查閱本公司的賬冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級人 核數師有權查閱 賬冊及賬目 員提供履行其職責所需的資料；而核數師須每年審查本公司的每份資產負債表及損益表以 及就該等資產負債表及損益表編製及附上核數師報告。此等報告須於股東周年大會上向本 公司提交。 178 除非於股東周年大會前不少於14個完整日向本公司發出有關提名擔任核數師人選的意向 委任除退任核數 師以外的核數師 書，除退任核數師外，概無人士可於股東周年大會上獲委任為核數師；而本公司須於股東 周年大會前不少於七天將任何該等意向書的副本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通 知，惟上述有關向退任核數師發出通知書的副本的規定可經退任核數師向秘書發出書面通 知而予以豁免。 179 對與本公司真誠行事的任何人士而言，任何人士以核數師身份作出的一切行動均屬有效， 即使該人士的委任有欠妥善之處，或該人士於獲委任當時不合資格獲委任，或其後變得不 合資格獲委任。 48 委任有欠妥善之 處 通知 180 (a) 除另有表明外，根據本章程細則向或由任何人士發出的任何通知或文件均須以書面形 發送通知 式發出，或在公司法及上市規則不時規定的任何適用規則許可的情況下根據本條章程 細則以電子通訊方式發出。召開董事會議的通知毋須為書面通知。 (b) 除另有表明外，根據本章程細則向或由任何人士發出的任何通知或文件（包括上市規 則所界定的任何公司通訊），可以親自或透過預付郵資的郵件或包裹寄往該股東於股 東名冊上登記的地址，或將郵件或包裹放置在該地址待股東收取或有關股東以書面授 權的其他方式，或（除股票外）在報章上刊登廣告的方式，送達或寄發予任何股東。 如屬聯名股份持有人，則所有通知均須向在股東名冊排名首位的聯名持有人發出，而 就此發出通知將視為已充分地向所有聯名持有人發出通知。在不限制前述者的一般性 下並在公司法及上市規則規限下，本公司可以電子方式按任何股東不時授權的地址向 有關股東送達或寄發通知或文件，或在網站刊登有關通知或文件並知會有關股東已以 此方式刊登。 (c) 本公司可根據送達或寄發日期前不超過十五天內任何時間所示的股東名冊送達或寄發 任何有關通知或文件。股東名冊其後的任何變動均不會使上述送達或寄發無效。倘已 根據本章程細則向任何人士送達或寄發有關股份的任何通知或文件，則於該股份中擁 有任何權益或利益的人士將無權進一步獲送達或寄發該通知或文件。 (d) 須向本公司或本公司任何高級人員寄發或送達的任何通知或文件，可放置於或透過預 付郵資的郵件或包裹寄往本公司或總辦事處或註冊辦事處的有關高級人員。 (e) 董事會可不時指定以電子方式向本公司發出通知的形式及方法，包括可指定收取電子 通訊的一個或多個地址，亦可指定彼等認為核實任何有關電子通訊是否有效或完整的 適當程序。任何通知均可以電子方式向本公司發出，惟其須根據董事會訂明的規定發 出。 181 (a) 登記註冊地址在有關地區以外的任何股東均可以書面通知本公司一個位於有關地區的 地址，該地址就發送通知而言應視作其登記地址。股東的登記地址若不在有關地區， 則有關通知（倘以郵遞方式發出）須以預付郵資的航空郵件發出（倘適用）。 (b) 任何股東如未能（及就由聯名持有人持有的股份而言，名列股東名冊首位的聯名持有 人未能）向本公司提供向其發送通知及文件的登記地址或正確登記地址，將無權（及 就由聯名持有人持有的股份而言，其他聯名持有人（無論彼等是否已提供登記地址） 概無權）收取本公司發送的任何通知或文件，而在其他情況下須要向該股東發送的任 何通知或文件，如董事會全權決定（包括董事會不時重新選擇的其他方式）可予以發 送，就通知而言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置的方式，或 （如董事認為適宜）以在報章刊登廣告的方式送達，而就文件而言，則可在註冊辦事 處及總辦事處顯著位置張貼致該股東的通知，該通知須載明於有關地區內其可按所述 49 不在有關地區的 股東 方式獲得有關文件的地址，上述送達即視為已向沒有提供登記地址或提供錯誤地址的 股東充分送達有關通知或文件，惟本段(b)條的任何內容不得解釋為本公司須向任何並 未提供向其發送通知或文件的登記地址或提供錯誤登記地址的股東，或向任何名列本 公司股東名冊首位以外的股東發送任何通知或文件。 (c) 如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東（或如屬股份的聯名持有人，則為名 列股東名冊首位的持有人）發送通知或其他文件，但未獲送達而遭退還，則該名股東 （及如屬股份的聯名持有人，則為股份的所有其他聯名持有人）自此無權收取或獲送 達本公司發出的通知及其他文件（董事根據本條章程細則(b)段可能選擇的其他方式除 外），並將視為已放棄收取本公司送達的通知及其他文件的權利，直至其聯絡本公司 並以書面方式提交向其發出通知的新登記地址。 182 任何以預付郵資的郵寄方式發出的通知或其他文件將被視為於投遞載有有關通知或文件的 通知視作寄發時 間 信件、郵件或包裹後翌日寄發或送達。倘能充分證明載有通知或文件的信件、郵件或包裹 已附上正確地址並以預付郵資方式投遞，則已可證明已寄發或送達上述通知或文件。任何 並非郵寄但由本公司放置在登記地址的通知或文件，將被視為已在放置該通知或文件當日 寄發或送達。任何以電子方式（包括透過任何有關系統）發出的通知或文件，將被視為由 本公司或代表本公司發出該電子通訊後翌日送達。本公司按有關股東以書面許可的任何其 他方式寄發或送達的任何通知或文件，將被視為於本公司因應有關許可而行動後送達。任 何以廣告方式或於網站刊登的通知或其他文件，將被視為於刊登當日寄發或送達。 183 本公司可透過預付郵資的郵件或包裹向因股東身故、精神錯亂、破產或清盤而有權取得股 份的人士，以該人士為收件人，或以該身故股東的遺產代理人、該破產股東的受託人或股 向因身故、精神 錯亂或破產而有 權取得股份的人 士發送通知 東的清盤人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如 有）發出任何通知或文件，或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神錯 亂、破產或清盤的情況下所採用的形式發出通知或文件。 184 因法例的實施、轉讓或以其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓名及地址登入股東名 承讓人受先前通 知約束 冊前，應受已正式送達該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。 185 任何按照本章程細則規定遞送、郵寄、或放置於任何股東登記地址的通知或文件，不管有 關股東當時是否已身故、破產或清盤及不論本公司接獲其身故、破產或清盤的通知與否， 即使股東身故、 破產，通知仍然 有效 均視為已就任何登記股份（不論該股東單獨或聯同他人持有，直至他人已代替該股東登記 成為有關股份之持有人或聯名持有人為止）正式送達，而就本章程細則規定的所有目的而 言，上述送達情況須視作有關通知或文件已充分送達至其遺產代理人及與其共同持有任何 有關股份的有關權益的所有人士（如有）。 186 本公司發出的任何通知或文件可以親筆或機印方式簽署。 50 通知的簽署方式 資料 187 任何股東（非董事）均無權要求透露或獲取任何有關本公司的交易詳情的資料或任何屬於 股東無權獲悉的 資料 或可能屬於商業秘密、商業機密或牽涉本公司業務處理的秘密過程的事宜，而董事會認為 該等資料或事宜就本公司股東的利益言而乃不宜向公眾透露。 清盤 188 在公司法的規限下，本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議以特別決議通過。 清盤形式 189 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產，應按股東各自所持股 清盤時分配資產 份的繳足股本比例分配給股東。如果剩餘資產不足以償付全部繳足股本，則在分配剩餘資 產時，應盡可能讓股東按其各自所持有股份的繳足股本比例承擔損失，惟須受制於任何可 能按特別條款及條件發行的股份的權利。 190 如本公司清盤（不論以任何方式清盤），則清盤人在獲得特別決議的批准及公司法所規定 的任何其他批准後，可將本公司全部或任何部分資產以實物或現物形式分發予股東，而不 論該等資產為一類財產或不同類別的財產。清盤人可就此為前述分配的任何一類或多類財 產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東及各類別股東間的分配方式。清 盤人可在獲得同樣批准的情況下，將任何部分資產授予清盤人在獲得同樣批准的情況下認 為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，但不得強迫股東接納涉及負債的任何股 份或其他財產。 51 可以實物分派資 產 彌償保證 191 本公司其時的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級人員及其時就本公 彌償保證 司任何事務行事的受託人（如有），以及他們各自的遺囑執行人或遺產管理人，就他們或 他們當中任何人、他們或他們的任何遺囑執行人或遺產管理人因執行其各自職務或信託事 宜中的職責或假定職責時應會或可能招致或因任何作為、同意或遺漏而蒙受的一切訴訟、 成本、收費、損失、損害及開支，應獲得以本公司資產作出的彌償及保障他們免受傷害， 但因（如有）他們本身的欺詐及不誠實而招致或蒙受者除外；並且他們對於其中任何其他 人的作為、收受、疏忽或失職，或為遵守規例而參與任何收受行為，或者對於本公司任何 款項或財產送交或存放作安全保管所在的任何銀行或其他人士，或者對於以本公司任何款 項投資的任何擔保的不足或缺陷，或者對於在執行其各自職務或信託事宜或有關方面可能 發生的其他任何其他損失、不幸情況或損害，概不承擔任何責任，但因他們各自本身的欺 詐、不誠實或罔顧後果而產生者除外。為賠償本公司及╱或為此目的所指明的董事（及╱ 或其他高級人員）因有關董事（及╱或其他高級人員）或當中任何人士違反本公司的職責 所蒙受或遭受的任何損失、損害、負債及索償，本公司可為本公司或董事（及╱或其他高 級人員）或當中任何人士的利益，提出支付保險費或其他款項作維持保險、債券或其他文 書工具之用。 無法聯絡的股東 192 如有關股息支票或股息單連續兩次不被兌現或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭 本公司停止寄發 股息單等 退回後，則本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。 193 (a) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡的股東的任何股份，惟須符合下列 規定，否則不得進行出售： (i) 於下文分段(ii)（或如刊登多於一次，則以首次刊登為準）所指廣告的刊登日期前 十二年期間內，至少就有關股份應付或派付3次股息或作出其他分派，而有關股 份的股息或其他分派在該期間內並未被認領； (ii) 本公司已在報章刊登廣告，表明其有意出售該等股份，且自刊登廣告（或如刊登 多於一次，則以首次刊登為準）之日起計三個月期間已過； (iii) 本公司在該十二年零三個月內任何時間並無接獲任何有關該等股份持有人或因身 故、破產或因實施法律而擁有該等股份的人士存在的消息；及 (iv) 本公司已向香港聯交所發出通知表明其有意出售該等股份。 (b) 為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽 署或以其他方式簽立的轉讓書的效力等同於由登記持有人或獲轉傳股份而獲權利的人 士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概 52 本公司可出售無 法聯絡的股東的 股份 不會因出售程序不合規例或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所 有，本公司於收取該所得款項後，即欠付該前股東一筆相等於所得款項淨額的款項。 即使本公司在其任何賬目上或其他賬目上有任何記錄，惟毋須就該債項設立任何信 託，毋須就該債項支付任何利息；及本公司毋須交代其自該所得款項淨額（可用於本 公司業務或其認為合適的用途）賺取的任何款項。即使持有所出售股份的股東身故、 破產、清盤或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條章程細則進行任何 出售仍須為有效及具效力。 文件的銷毀 文件的銷毀 194 本公司可於下列任何時間銷毀以下文件： (a) 任何已註銷的股票，惟須於註銷日期起計的一年期限屆滿後； (b) 任何股息指示或其任何變更或註銷或更改名稱或地址的通知，惟須於本公司記錄該股 息指示、變更、註銷或通知日期起計的兩年期限屆滿後； (c) 任何已登記的股份轉讓書，惟須於登記日期起計的六年期限屆滿後； (d) 股東名冊上記錄的任何其他文件，惟須於其首次記錄於股東名冊上的日期起計六年期 限屆滿後； 及可作對本公司有利的最終假設，即每張遭銷毀的股票均為有效的股票，並已作適當的註 銷；而每張遭銷毀的股份轉讓書均為有效文件，並已作適當的登記，而每份遭銷毀的其他 文件均為有效文件，在本公司的賬目或記錄上已登記詳情，惟： (i) 本條章程細則上述條文只適用於真誠地銷毀文件，且本公司並無接獲明確通知， 指該文件因與索償有關而須予保存； (ii) 本條章程細則不應被解釋為倘本公司早於上述時間或當上述條文(i)所提及的條件 仍未達成前銷毀任何該文件須承擔任何責任；及 (iii) 本條章程細則內銷毀任何該文件的提述包含以任何方式處置文件的意思。 53 認購權儲備 195 在以下條文並非為公司法所禁止及符合公司法之情況，以下條文應為有效： (a) 只要本公司所發行的可認購股份的任何認股權證隨附的任何權利仍可行使，如本公司 因按照認股權證的條款及條件項下的適用條文調整認購價進行任何行動或進行任何交 易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用： (i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條章程細則的條文設立，並於其後（在 本條章程細則規定的規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何 時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(iii)分段須予資本化 及應用於全數支付須予發行及配發入賬列作繳足股款的新增股份面額，並須在配 發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付(iii)分段所指的差額； (ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股 份溢價賬除外）已經用完，屆時將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧 損； (iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其 股份面額相等於有關認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或在部分 行使認購權的情況下，則為其有關部分（視具體情況而定））時須支付的現金款 項，此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款 的有關新增股份面額，其數額相等於以下兩者之差額： (A) 有關認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或在部分行使認購權 的情況下，則為其有關部分（視具體情況而定））時須支付的現金款項；及 (B) 考慮到認股權證條件的條文後，假如有關認購權可代表按低於面值的價格認 購股份的權利，原本可予行使的有關認購權的股份面額；而緊隨該行使後， 繳足該等額外股份面值額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳 足該等立即配發予行使權利的該認股權證持有人的入賬列為繳足的額外股 份的面額；及 (iv) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該 行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面額，董事會須運用當 時或其後可供此用途的任何溢利或儲備（在法律允許或不禁止的範圍內，包括股 份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下， 當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期 間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外股份 面額的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以 一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊， 54 認購權儲備 以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜，而在該證書發出後，每 名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。 (b) 根據本條章程細則規定配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行 使時配發或應該配發的其他股份具有相同權益。即使本條章程細則(a)段載有任何規 定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。 (c) 本條章程細則有關設立及維持認購權儲備的條文，未經有關認股權證持有人或類別認 股權證持有人以特別決議認許，不得以任何方式修改或增補以致將會更改或撤銷或具 有效力更改或撤銷本條章程細則下與任何認股權證持有人或類別認股權證持有人利益 有關的規定。 (d) 核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需的金額、 有關認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認 股權證持有人配發入賬列作繳足的額外股份面額，以及有關認購權儲備的任何其他事 項的證書或報告，須（在並無明顯錯誤的情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所 有認股權證持有人及股東具有約束力。 55 股額 196 下列條文若非為公司法所禁止或與公司法存在不一致之處，則應隨時及不時有效： (a) 本公司可通過普通決議將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議將任何股 額轉換為任何面值的繳足股份。 (b) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額 的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式及規例相同，或在條件允許的情況下盡量接 近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓小於 該最低額的碎股，但該最低數額不得超過產生該股額的股份面額。不得就任何股額向 持有人發行認股權證。 (c) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在大會上表決及其 他事項上享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、 特權及利益相同；但如果該股額於股份存在時並不會賦予該等權利、特權或利益（參 與分配的本公司股息及溢利以及清盤的資產除外），則不可根據該股額而授予該等權 利、特權或利益。 (d) 凡適用於繳足股份的本章程細則條文，均適用於股額，而其中「股份」及「股東」兩 詞語亦包括「股額」、「股額持有人」及「股東」。 56