建发股份第九届监事会2023年第二次临时会议决议公告2023-06-02.pdf

股票代码：600153 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：137601 股票简称：建发股份 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2023—053 厦门建发股份有限公司 第九届监事会 2023 年第二次临时会议决议 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）于 2023 年 5 月 31 日以通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第 2023 年第二次临时会 议的通知。会议于 2023 年 6 月 1 日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛 东路 1699 号建发国际大厦 44 楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召 集并主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的通知、召开及审议 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经过审议并表决，本次会议通过了以下议案： 一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 为进一步提高厦门建发股份有限公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股 东的利益最大化，建发股份及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集 团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“标的 公司”）1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 29.95%（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。 本次重组具体方案如下： 1.交易概况 建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式向红星美凯龙控股集 团有限公司购买其持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 1 29.95%，其中，建发股份拟收购 1,042,958,475 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 23.95%） ，联发集团拟收购 261,283,961 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 6.00%） 。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前， 建发股份不持有美凯龙股份；本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团 将合计持有美凯龙 29.95%股份，根据《上市公司收购管理办法》 《上海证券交易 所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.交易对方 本次交易的交易对方为红星美凯龙控股集团有限公司。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3.标的资产 本次交易的标的资产为美凯龙 29.95%股份（以下简称“标的股份”或“标 的资产” ）；本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，则前述标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股 本的比例不达到 30%）及对应的交易价格将相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4.交易价格和定价依据 本次交易标的资产均为美凯龙 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元/股，交易 对价合计为 628,644.8542 万元；就本次交易事宜，中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券” ）出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司 取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》，经估算，被估值单 位（即美凯龙）于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/股，交易双方在公 平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易单价最终确定为 4.82 元/股，对应的交易价款为 628,644.8542 万元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5.交易的资金来源 2 本次交易的资金来源为公司及联发集团的自有及/或自筹资金。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6.交易对价支付期限 公司及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团有限 公司支付交易对价；其中，第一期交易对价为 578,644.8542 万元，第二期交易 对价为 50,000 万元；相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关 交易对价付款先决条件均成就或豁免后 5 个工作日内支付。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7.过渡期安排 除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期（指《股份转让协议》 签署日至交割日（指标的股份过户登记至公司及控股子公司联发集团名下之日， 下同），或《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份推荐 3 名 美凯龙非独立董事。 美凯龙在交割过渡期（指 2022 年 12 月 31 日至交割日，下同）内实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生 的经营性亏损（指美凯龙合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售 费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由交易对方红星美凯龙控股集团 有限公司及车建兴（美凯龙现实际控制人）承担，美凯龙在交割过渡期内因其他 原因而减少的净资产部分由美凯龙承担 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据相关交易协议的约定，交易对方红星美凯龙控股集团有限公司应当于在 本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后 3 个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至建发股份及控股子公司联发 集团名下。 交易协议的任何一方违反交易协议约定的条款，均构成违约。违约方除向守 约方按照交易协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守 3 约方因其违约而造成的相关经济损失。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9.职工安置方案 本次重组不涉及职工安置。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10.债权债务处置方案 本次重组不涉及相关债权债务处置。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11.决议的有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资 产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，本次重组的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司不属于建发股份 及控股子公司联发集团的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《关于<厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》 就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法 4 律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购 买报告书（草案） 》及其摘要。 具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告 书（草案） 》及其摘要。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》 本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变 化。本次重组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》的相关内容。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和 相关主体承诺的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即 期回报情况及填补措施说明》的相关内容。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅 报告的议案》 就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的 规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184 号 《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187 号《备考审阅报告》，中信证券出具了 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团 5 股份有限公司控制权之估值报告》。公司监事会同意将上述文件用于本次交易信 息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的公允性的说明》的 相关内容。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 八、审议通过《关于<厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务 之专项自查报告>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及 房地产业务之专项自查报告》的相关内容。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上文第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 厦门建发股份有限公司监事会 2023 年 6 月 2 日 6