采纳受限制股份单位计划.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 採納受限制股份單位計劃 董事會謹此宣佈，本公司已於二零一八年七月二十五日採納受限制股份單位計 劃。受限制股份單位計劃的目的為透過向本集團的董事、高級管理層及僱員提供 擁有本公司股權的機會，獎勵彼為本集團作出的貢獻，吸引、激勵及挽留技術熟 練與經驗豐富的人員為本集團的未來發展及擴張而努力。 董事會不時及全權酌情決定甄選任何合資格人士參與受限制股份單位計劃，並釐 定將予授出股份數目以及授出條款及條件。董事會將透過發出授予函以向任何其 所甄選合資格人士作出授出受限制股份單位之要約。獲選人士可按授予函所載方 式接受授出受限制股份單位的要約。根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份 單位數目上限總數（不包括根據計劃規則已失效或註銷的受限制股份單位）須為受 託人就受限制股份單位計劃不時持有或將持有的股份數目。董事會可不時釐定受 限制股份單位的歸屬標準、條件及時間表，而該標準、條件及時間表須載於授予 函。本公司可以委聘受託人以協助管理受限制股份單位計劃。董事會可於若干情 況下酌情註銷尚未歸屬或失效的受限制股份單位。惟董事會提前終止，受限制股 份單位計劃於首次授出受限制股份單位日期起計十 (10) 年有效及生效。 –1– 本公司已委任香港中央證券信託有限公司為就受限制股份單位計劃持有股份之受 託人。截至本公告日期，並無授出根據受限制股份單位計劃的受限制股份單位。 受限制股份單位計劃不構成一項購股權計劃或對上市規則第 17 章而言之購股權計 劃類似安排，屬本公司一項酌情計劃。 緒言 董事會欣然宣佈，其已於二零一八年七月二十五日採納受限制股份單位計劃。有關 受限制股份單位計劃之目的及主要條款概述如下。 1. 目的 受限制股份單位計劃的目的為透過向本集團的董事、高級管理層及僱員提供擁 有本公司股權的機會，獎勵彼為本集團作出的貢獻，吸引、激勵及挽留技術熟 練與經驗豐富的人員為本集團的未來發展及擴張而努力。 2. 管理 董事會有權管理受限制股份單位計劃，包括有權解釋及詮釋計劃規則及根據受 限制股份單位計劃授出的受限制股份單位條款。董事會可授權董事會轄下委員 會（如薪酬委員會）管理受限制股份單位計劃。董事會亦可在其認為適當的情況 下委任一名或多名獨立第三方協助管理受限制股份單位計劃及授出管理受限制 股份單位計劃的權利及╱或職權。 董事會根據受限制股份單位計劃作出的決定無須保持一致，可有選擇地向根據 受限制股份單位計劃獲授或可合資格獲授受限制股份單位的人士作出。倘董事 為受限制股份單位參與者，則根據細則規定除其本身權益外，彼可就受限制股 份單位計劃（彼自身參與的相關計劃除外）所涉任何董事會決議案投票並可保留 受限制股份單位計劃相關的受限制股份單位。 各參與者須放棄就（其中包括）受限制股份單位或股份價值及數目或受限制股份 單位或股份相關的等值現金及由董事會管理受限制股份單位計劃提出任何異議 的權利。 –2– 3. 期限 惟董事會提前終止，受限制股份單位計劃於首次授出受限制股份單位日期起計 十 (10) 年有效及生效。 4. 授出及接納 (i) 發出要約 董事會將以本身所定格式的授予函向董事會甄選的受限制股份單位合資格人士 發出授予受限制股份單位的要約。受限制股份單位授予函會列明受限制股份單 位獲選人士姓名、接納受限制股份單位的方式、獲授的受限制股份單位數目及 受限制股份單位所代表相關股份的數目、歸屬標準及條件、歸屬時間，以及董 事會認為必要及與受限制股份單位計劃相符的其他詳情，並要求獲選人士承諾 按受限制股份單位授出條款持有受限制股份單位並遵守受限制股份單位計劃的 規則。 (ii) 接納要約 受限制股份單位獲選人士可以授予函所載方式，接納授出受限制股份單位的要 約。接納後，受限制股份單位被視為自授予函日期授出。接納後，獲選人士成 為受限制股份單位計劃的參與者。 (iii) 授出限制 在以下任何情況下，董事會可能不授予任何獲選人士任何受限制股份單位： • 法律或法規規定須就授出受限制股份單位或就受限制股份單位計劃刊發招 股章程或其他發售文件，除非董事會另有決定； • 授 出 受 限 制 股 份 會 導 致 本 公 司、 附 屬 公 司 或 其 任 何 董 事 違 反 任 何 適 用 法 律、規則或法規；或 • 授出任何受限制股份單位會導致違反受限制股份單位計劃限制（如下文第 5 段所述）。 –3– 5. 根據受限制股份單位授出股份的數目上限 根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位數目上限總數（不包括根據計劃 規則已失效或註銷的受限制股份單位）須為受託人就受限制股份單位計劃不時持 有或將持有的股份數目。 6. 受限制股份單位所附權利 參與者並無任何受限制股份單位的相關股份任何附帶權益，除非及直至該等股 份實際轉讓予參與者為止。此外，參與者不得於歸屬前就受限制股份單位的相 關股份行使投票權，除非董事會全權酌情決定於致參與者的授予函中另行指 明，亦無任何權利就受限制股份單位的任何相關股份獲得任何現金或非現金收 入、股息或分派及╱或出售非現金及非實物分派的所得款項。 7. 股份所附權利 就受限制股份單位轉讓予參與者的任何股份，須遵守細則的所有條文並與轉讓 之日（倘該日本公司暫停辦理股份過戶登記手續，則為恢復辦理股份過戶登記手 續的首日）已發行繳足股份有同等地位，而有關持有人將有權獲取轉讓之日（倘 本公司於該日暫停辦理股份過戶登記手續，則為恢復辦理股份過戶登記手續的 首日）或其後支付的全部股利或其他分派。 8. 出讓受限制股份單位 根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位屬各參與者所有，不得轉讓。 參與者不得就有關受託人以信託方式代參與者持有的任何物業、受限制股份單 位或當中的任何權益或利益，進行出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、設立產權 負擔、對沖或就此以任何其他人士為受益人設立任何權益。 9. 受限制股份單位歸屬 董事會可決定受限制股份單位的歸屬標準、條件及時間表，而該標準、條件及 時間表須載於授予函。 –4– 在歸屬標準、條件及時間表已獲達成、履行、達致或獲豁免後的一段合理時間 內，董事會將向各有關參與者發出歸屬通知。歸屬通知將確認達成、履行、達 致或獲豁免的歸屬標準、條件及時間表的程度以及所涉及股份數目（及（倘適用） 該等股份相關的現金或非現金收入、股息或分派及╱或出售非現金及非實物分 派的所得款項）。 10. 委聘受限制股份單位受託人 本公司可委聘受託人以協助管理受限制股份單位計劃。本公司可 (i) 向受託人配 發及發行其將持有的股份，該等股份將用作履行受限制股份相關股份及╱或 (ii) 指示並促使受託人自任何股東接收現有股份或購買現有股份（不論是否於市場上 購買）以履行受限制股份相關股份。本公司須促使以董事會全權酌情釐定的任何 方式向受限制股份單位受託人提供足夠的資金以讓受託人履行其有關受限制股 份單位計劃的管理工作。 11. 收購時的權利 倘向本公司全體股東（或除要約人及╱或受要約人控制的任何人士及╱或與要約 人一致行動的任何人士以外的股東）發出全面要約（無論以收購要約、合併或其 他類似方式）以收購股份，且收購股份的全面要約全面獲批准並成為或宣佈成為 無條件，則即使歸屬期尚未開始，參與者的受限制股份單位將即時歸屬。 12. 和解或安排時的權利 倘本公司與股東或債權人之間擬就本公司重組或本公司與任何其他公司或若干 公司合併計劃達成和解或安排，且本公司已向股東發出召開股東大會以考慮及 酌情批准該和解或安排的通知而已取得股東批准，則即使歸屬期尚未開始，該 參與者的受限制股份單位將即時歸屬。 –5– 13. 自願清盤時的權利 倘於受限制股份單位計劃有效期內通過本公司自願清盤（就重組、合併或安排計 劃者除外）的有效決議案，則所有尚未歸屬的受限制股份單位將視為已即時歸 屬。概不會向參與者轉讓股份，亦不會支付任何現金替代物，惟參與者有權按 與股東平等的基準從清盤時可動用資產中獲取其就受限制股份單位本可獲得的 金額部分。 14. 受限制股份單位失效 (i) 受限制股份單位全部失效 在下列情況下，任何未歸屬受限制股份單位將隨即自動失效： • 參與者因任何原因終止僱傭或服務；或 • 參與者試圖或採取任何行動，就任何受限制股份單位或受限制股份單位相 關的任何權益或利益，進行出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、設立產權負 擔、對沖或以任何其他人士為受益人設立任何權益。 (ii) 倘於任何時間，受限制股份單位參與者： • 不再為本集團僱員； • 於僱用期間未能向本集團的業務投放其所有時間及精力或盡力發展本集團 的業務及利益； • 於作為本集團的僱員期間與本集團以外的任何（競爭或其他）業務有關（而未 得到本公司事前書面同意）；及╱或 • 違反其僱用合約或向本集團履行的任何其他責任（包括但不限於若干限制性 契約）， 則所有已歸屬及未歸屬的受限制股份單位將自動失效，而該受限制股份單位參 與者不可就受限制股份單位或相關股份進行任何申索。 –6– 15. 註銷受限制股份單位 董事會可酌情註銷尚未歸屬或失效的受限制股份單位，惟： • 在與核數師或董事會委任的獨立財務顧問協商後，董事會釐定由本公司或 其附屬公司於註銷日向參與者支付等同於受限制股份單位公平值的金額； • 本公司或相關附屬公司給予參與者將予註銷的受限制股份單位的等值以替 換獎勵（或根據任何其他受限制股份單位計劃、購股權計劃或股份相關獎勵 計劃的授予或購股權）；或 • 董事會作出任何受限制股份單位參與者可能同意的安排，作為註銷其受限 制股份單位的彌償。 16. 資本架構重組 倘本公司進行資本化發行、供股、合併、分拆或股本削減，則董事會可全權酌 情在其認為適當的情況下，對尚未行使的受限制股份單位的相關股份數目或等 值金額作出公平調整，以保障受限制股份單位參與者的權益。 17. 修訂受限制股份單位計劃 除受限制股份單位計劃所述者外，董事會可隨時修改受限制股份單位計劃的任 何條款。須向所有參與者發出任何受限制股份單位計劃相關修訂的書面通知。 對受限制股份單位計劃條款及條件作出的任何重大修訂或對所授受限制股份單 位條款的變動而該變動將對任何參與者的任何存續權造成重大不利影響者，須 得到於董事會批准修訂受限制股份單位計劃或已授出受限制股份單位條款（視乎 情況而定）相關決議案通過當日由參與者所持有相當於所有相關受限制股份單位 面值的四分之三的參與者的同意，除非有關修訂或變動根據受限制股份單位計 劃的現有條款自動生效。董事會對受限制股份單位計劃條款及條件或已授出受 限制股份單位條款（視乎情況而定）的任何建議修訂是否屬重大擁有最終決定權。 –7– 18. 終止受限制股份單位計劃 董事會可於受限制股份單位計劃有效期屆滿前隨時終止受限制股份單位計劃。 就於受限制股份單位計劃終止運作前根據計劃規則予以授出的受限制股份單位 而言，受限制股份單位計劃條文仍具有十足效力及作用。本公司或附屬公司須 向受限制股份受託人及所有受限制股份單位參與者知會該終止情況，以及如何 處理受限制股份單位受託人以信託方式代受限制股份單位參與者持有的任何財 產（包括但不限於所持的任何股份）及尚未行使的受限制股份單位。 委任受託人 本公司已委任香港中央證券信託有限公司為受託人就受限制股份單位計劃持有股 份。截至本公告日期，並無根據受限制股份單位計劃授出受限制股份單位。 上市規則涵義 受限制股份單位計劃不構成一項購股權計劃或對上市規則第 17 章而言之購股權計劃 類似安排，屬本公司一項酌情計劃。採納受限制股份單位計劃毋須獲股東批准。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「採納日期」 指 二零一八年七月二十五日，即董事會通過採納受 限制股份單位計劃之日期； 「細則」 指 本公司經不時修訂之組織章程細則； 「核數師」 指 本公司不時委任之核數師； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」 指 周黑鴨國際控股有限公司，一間在開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事； –8– 「合資格人士」 指 合資格收取受限制股份單位計劃下受限制股份單 位之人士，其為本集團之現任僱員、董事（不論執 行董事或非執行董事，但不包括獨立非執行董事） 或高級職員； 「授出日」 指 根據授予函按受限制股份單位計劃授出受限制股 份單位之日期； 「授予函」 指 據此向獲選人士授出受限制股份單位之函件； 「本集團」 指 本公司及附屬公司； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「上市規則」 指 經不時修訂之香港聯合交易所有限公司證券上市 規則； 「參與者」 指 根據受限制股份單位計劃條款接納授出受限制股 份單位要約之獲選人士； 「受限制股份單位計劃」 指 董事會於二零一八年七月二十五日批准及採納之 本公司受限制股份單位計劃，其經不時修訂之主 要條款載於本公告； 「受限制股份單位」 指 受限制股份單位，各受限制股份單位指一股相關 股份，並根據受限制股份單位計劃賦予任何獲選 人士有條件權利以獲發股份，扣減任何稅款、印 花稅及其他適用費用（由董事會全權酌情決定）； 「計劃期間」 指 首 次 授 出 受 限 制 股 份 單 位 日 期 起 計 十 (10) 年 期 間，或直至受限制股份單位根據第 18 段終止（以 較早者為準）； 「計劃規則」 指 經不時修訂之受限制股份單位計劃規則； 「獲選人士」 指 董事會全權酌情決定將予授出受限制股份單位計 劃下受限制股份單位之合資格人士； 「股份」 指 本公司每股面值 0.000001 美元之普通股； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； –9– 「附屬公司」 指 具有經不時修訂或補充或以其他方式修訂之公司 條例（香港法例 622 章）賦予該項目之涵義； 「受託人」 指 董事會委任之專業受託人就受限制股份單位計劃 持有股份； 「歸屬通知」 指 本公司於歸屬標準、條件及時間表達成、履行、 達致或獲豁免後向相關參與者發出之通知。 承董事會命 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 香港，二零一八年七月二十五日 於本公告日期，執行董事為周富裕先生、郝立曉先生、李瑩女士、文勇先生及胡佳慶先生；非執行 董事為潘攀先生；及獨立非執行董事為胡志強先生、陳錦程先生及盧衛東先生。 – 10 –