01958--北京汽车:关连交易有关向奔驰租赁增资 2019年03月28日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 有關向奔馳租賃增資 董 事 會 宣 佈， 於2019年3月28日， 本 公 司 及 戴 姆 勒 大 中 華 已 訂 立 增 資 協 議。 據此，本公司及戴姆勒大中華同意分別按其在奔馳租賃中的持股比例向奔馳 租賃作出合計人民幣700,000,000元的增資。其中，戴姆勒大中華將注入人民 幣455,000,000元， 佔 本 次 增 資 額 的65%， 本 公 司 將 注 入 人 民 幣245,000,000 元，佔本次增資額的35%。於增資完成後，奔馳租賃的註冊資本將由人民幣 3,597,538,461.54元增加至人民幣4,297,538,461.54元。 於本公告日期，戴姆勒直接及間接持有本公司重大非全資附屬公司北京奔馳 49%股權，為北京奔馳的主要股東，因此戴姆勒為本公司附屬公司層面之關連 人士。由於戴姆勒通過其全資附屬公司戴姆勒大中華間接持有奔馳租賃65%的 股本權益，奔馳租賃為戴姆勒的聯繫人，因此，亦為本公司的關連人士。根 據上市規則第14A章，本公司認繳奔馳租賃的新增註冊資本構成本公司之關連 交易。 根據本公司日期為2018年4月25日的公告，本公司與戴姆勒大中華於2018年4月 25日訂立了《梅賽德斯 － 奔馳租賃有限公司增資協議》，根據該協議，本公司按 其在奔馳租賃中的持股比例向奔馳租賃注資人民幣525,000,000元。根據上市規 則第14A.81條，前述的增資金額應與本次增資金額合併計算。由於本次交易的 一項或多項適用百分比率超過1%但均低於5%，根據上市規則第14A章之規定， 本次交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的 規定。 1 緒言 董事會宣佈，於2019年3月28日，本公司及戴姆勒大中華已訂立增資協議。據此， 本公司及戴姆勒大中華同意分別按其在奔馳租賃中的持股比例向奔馳租賃作出合 計人民幣700,000,000元的增資。其中，戴姆勒大中華將注入人民幣455,000,000 元，佔本次增資額的65%，本公司將注入人民幣245,000,000元，佔本次增資額的 35%。於增資完成後，奔馳租賃的註冊資本將由人民幣3,597,538,461.54元增加至 人民幣4,297,538,461.54元。 增資協議 增資協議的主要條款如下： 訂約方： 本公司 戴姆勒大中華 日期： 2019年3月28日 生效日期： 增資協議自雙方授權簽字人簽字及雙方蓋章之日起生效。 增資： 在增資協議簽署之日，奔馳租賃的註冊資本為人民幣3,597,538,461.54 元，且註冊資本已全部繳納到位。戴姆勒大中華及本公司分別持有奔 馳租賃65%和35%的股權。 根據奔馳租賃經營需要，本公司及戴姆勒大中華同意將奔馳租賃註冊 資本再增加人民幣700,000,000元。 各方同意本次增資將由戴姆勒大中華及本公司分別按其在奔馳租賃 中的持股比例成比例以現金認繳。戴姆勒大中華以現金認繳人民 幣455,000,000元，佔本次增資額的65%；本公司以現金認繳人民幣 245,000,000元，佔本次增資額的35%。 本次增資完成後，奔馳租賃註冊資本總額應為人民幣4,297,538,461.54 元，其中： (i) 戴姆勒大中華持有65%；及 (ii) 本公司持有35%。 2 付款安排： 戴姆勒大中華應於2019年3月31日前以人民幣方式向奔馳租賃繳付人 民幣455,000,000元。 本公司應於2019年3月31日前以人民幣方式向奔馳租賃繳付人民幣 245,000,000元。 根據中國相關法律法規的規定，在向有關主管部門辦理備案手續 後，奔馳租賃應當向工商行政管理機關申請本次增資登記和反映奔 馳租賃增資後註冊資本總額的新營業執照，各方應當於上述規定的 日期之前完成各自增資的認繳金額。 增資前後奔馳租賃股權架構 奔馳租賃各股東於本公告日及增資完成後在奔馳租賃註冊資本中的出資額及佔比 如下： 股東名稱 於本公告日 於註冊資本中 的出資額 佔比 （人民幣） (%) 增資完成後 於註冊資本中 的出資額 佔比 （人民幣） (%) 戴姆勒大中華 本公司 2,338,400,000.00 1,259,138,461.54 65 35 2,793,400,000.00 1,504,138,461.54 65 35 總計 3,597,538,461.54 100 4,297,538,461.54 100 同時，奔馳租賃董事會及管理層均將保持不變。 3 奔馳租賃的財務資料 奔馳租賃於2018年12月31日的總資產為人民幣39,145,933,056.70元。下表載列根 據中國企業會計準則編製之截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度奔馳租 賃的財務信息： 截至2017年 截至2018年 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣元） （人民幣元） （經審計） （經審計） 扣除稅項及非經常項目前淨利潤 ╱（虧損） 扣除稅項及非經常項目後淨利潤 ╱（虧損） 435,760,512.13 297,382,050.01 618,397,704.92 450,478,534.34 交易理由及裨益 根據奔馳租賃的事業計劃，公司預計奔馳租賃未來將持續快速發展，業務規模繼 續擴大，從而促進北京奔馳的新車銷售。 同時，根據中國商務部《融資租賃企業監督管理辦法》的相關規定，融資租賃企業 的風險資產不得超過淨資產總額的10倍。而隨著梅賽德斯 － 奔馳品牌乘用車銷量 增長和融資租賃滲透率的提升，奔馳租賃新增售後回租合同數量和放款餘額快速 增長，風險資產持續增長，因此，為滿足商務部的監管要求，須在2019年對奔馳 租賃進行增資。 上市規則的涵義 於本公告日期，戴姆勒直接及間接持有本公司重大非全資附屬公司北京奔馳49% 股權，為北京奔馳的主要股東，因此戴姆勒為本公司附屬公司層面之關連人士。 由於戴姆勒通過其全資附屬公司戴姆勒大中華間接持有奔馳租賃65%的股本權 益，奔馳租賃為戴姆勒的聯繫人，因此，亦為本公司的關連人士。根據上市規則 第14A章，本公司認繳奔馳租賃的新增註冊資本構成本公司之關連交易。 根據本公司日期為2018年4月25日的公告，本公司與戴姆勒大中華於2018年4月25 日訂立了《梅賽德斯 － 奔馳租賃有限公司增資協議》，根據該協議，本公司按其 在奔馳租賃中的持股比例向奔馳租賃注資人民幣525,000,000元。根據上市規則第 14A.81條，前述的增資金額應與本次增資金額合併計算。由於本次交易的一項或 多項適用百分比率超過1%但均低於5%，根據上市規則第14A章之規定，本次交易 僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。 4 董事意見 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本次交易的條款及條件屬公平合理； (ii)本次交易是在本公司的日常業務中按一般商業條款進行；及(iii)本次交易符合 本公司及股東的整體利益。 於 審 議 本 次 交 易 的 董 事 會 會 議 上， 在 戴 姆 勒 及 其 附 屬 公 司 任 職 的 本 公 司 董 事 Hubertus Troska先生及Bodo Uebber先生，被視為於本次交易中擁有重大利益，均 已就有關本次交易的決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於交易中擁 有權益。 一般資料 有關本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製造商。本公 司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關 服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及小型轎車、 SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 有關奔馳租賃的資料 奔馳租賃為一家於中國正式註冊成立的有限公司。奔馳租賃的主要業務為向個人 及企業提供梅賽德斯 － 奔馳品牌汽車的融資租賃及相關租賃服務。 有關戴姆勒大中華的資料 戴姆勒大中華為一家於中國正式註冊成立的公司。戴姆勒大中華原名戴姆勒東北 亞投資有限公司，於2001年1月在北京成立，為戴姆勒的全資附屬公司，因此為本 公司的關連人士。戴姆勒是一家於1886年在德國成立的公司，其主要業務包括生 產豪華汽車、卡車、輕型商用車及客車，並對該等產品提供定製服務。 5 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「增資」 指 本公司及戴姆勒大中華同意按其在奔馳租賃中的持股比 例向奔馳租賃作出合共人民幣700,000,000元的增資。其 中，戴姆勒大中華注資人民幣455,000,000元，本公司注 資人民幣245,000,000元 「增資協議」 指 由本公司及戴姆勒大中華於2019年3月28日訂立的《梅賽 德斯 － 奔馳租賃有限公司增資協議》，內容有關本公司 與戴姆勒大中華按其在奔馳租賃中的持股比例認繳奔馳 租賃的新增註冊資本 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註冊成 立並有效存續的股份有限公司，其H股於香港聯交所上 市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，一家於1886年在德國成立的公司，為 本公司重大非全資附屬公司北京奔馳的主要股東及本公 司關連人士 「戴姆勒大中華」 指 戴姆勒大中華區投資有限公司，一家根據中國法律註冊 成立並存續的公司，為本公司關連人士 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司（前稱北京吉普汽車有限公司及 北京奔馳 － 戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司），於1983 年7月1日在中國註冊成立，為本公司擁有51.0%股權的本 公司非全資附屬公司，其餘下49.0%股權由戴姆勒直接或 間接擁有 6 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修改） 「奔馳租賃」 指 梅賽德斯 － 奔馳租賃有限公司 「梅賽德斯 － 奔馳」 指 戴姆勒擁有的品牌，本公司附屬公司北京奔馳有限公司 獲授權使用 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「本次交易」 指 本公司與戴姆勒大中華簽署增資協議所涉及之關連交易 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國，北京，2019年3月28日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢 女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、焦瑞芳女士及雷海先生；獨立非執行董 事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 7