关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告.pdf

证券代码：600057 债券代码：163113 债券代码：163176 债券代码：175369 证券简称：厦门象屿 债券简称：20 象屿 01 债券简称：20 象屿 02 债券简称：20 象屿 Y5 公告编号：临 2020-107 号 厦门象屿股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  首次授权日、首次授予日：2020年12月31日  首次授予权益数量：5993.97万份，其中股票期权3980.00万份，限制性股 票2013.97万股  首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为6.21元/份，首次授 予的限制性股票授予价格为3.73元/股 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开了第八 届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与 限制性股票的议案》，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会 认为公司2020年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经成 就，同意确定2020年12月31日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的36名激 励对象授予3980.00万份股票期权，行权价格为6.21元/份；向符合条件的220名激励 对象授予2013.97万股限制性股票，授予价格为3.73元/股。现对有关事项说明如下： 一、本次激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序 1、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于< 厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》 ， 公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于 <厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦 门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门 象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。 3、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 4 日，公司对首次授予激励对象姓名及 职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首 次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《关于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 。 4、2020 年 12 月 5 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2020 年股权 激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿 集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权激励计划 的批复》 （厦象集综[2020]59 号） ，象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公 司 2020 年股权激励计划(草案)》及《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划 实施考核管理办法》 。 5、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关 于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和 《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》 ， 并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。 6、2020 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励对象及 授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性 股票的激励对象名单进行了核实。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次 2 激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的 授予条件均已满足，具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《厦门象屿股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 以 2018 年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率不低于 15%，且不低 于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度每股收益不低于 0.42 元/股， 且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度主营业务收入占营业收 入的比例不低于 95%。 注：1、每股收益是指基本每股收益。 2、上述“同行业”指申万行业分类“交通运输-物流 II”中全部 A 股上市公司。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均符合前述授予条件，本次激励 计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权和限制 性股票。 （三）本次激励计划首次授予情况 3 1、首次授权日、首次授予日：2020 年 12 月 31 日； 2、首次授予权益数量：5993.97 万份，其中股票期权 3980.00 万份，限制性股 票 2013.97 万股； 3、首次授予人数：256 人，其中股票期权授予人数为 36 人，限制性股票授予 人数为 220 人； 4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 6.21 元/份，首次授 予的限制性股票授予价格为 3.73 元/股； 5、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示： （1）股票期权授予情况： 姓名 职务 股票期权拟授予 额度（万份） 占本次授予股票 期权总量的比例 占总股本的 比例 邓启东 董事、总经理 250.00 5.84% 0.12% 齐卫东 董事、副总经理、财 务负责人 200.00 4.67% 0.09% 肖静勤 副总经理 200.00 4.67% 0.09% 张军田 副总经理 200.00 4.67% 0.09% 程益亮 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 高晨霞 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 范承扬 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 张岳端 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 廖杰 董事会秘书 50.00 1.17% 0.02% 核心管理人员及子公司核心管理层 （27 人） 2580.00 60.29% 1.20% 首次授予共计（36 人） 3980.00 93.00% 1.84% 预留共计 299.57 7.00% 0.14% 合计 4279.57 100.00% 1.98% 注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 4 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值） 的 40%确定。 4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 （2）限制性股票授予情况： 限制性股票拟授予额 度（万股） 占本次授予限制性 股票总量的比例 占总股本的比例 2013.97 92.98% 0.93% 预留共计 151.97 7.02% 0.07% 合计 2165.94 100.00% 1.00% 职务 核心管理人员及子公司核心管 理层（合计 220 人） 注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值） 的 40%确定。 4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对象定 向发行 A 股普通股。 7、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排： （1）本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最 长不超过 72 个月。 （2）股票期权的等待期及行权安排 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，首次 授予的股票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的股票期权 等待期与首次授予相同。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担 保或偿还债务。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满 24 个月后的未来 36 个月内分三期行权。 5 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 首次授予股票期权 第一个行权期 首次授予股票期权 第二个行权期 首次授予股票期权 第三个行权期 行权时间 行权比例 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40% 一个交易日当日止 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 （3）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股 票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期与 首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示： 解除限售安排 解除限售时间 首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 6 解除限售比例 30% 首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40% 一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销。 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中有 3 名限制性股票激励对象由 于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2020 年第五次临时股东大会的 授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。 调整后，本次激励计划首次授予股票期权的人数、数量不变；本次激励计划首次 授予限制性股票的激励对象由 223 人调整为 220 人，首次授予的限制性股票数量 由 2019.09 万份调整为 2013.97 万股。 除上述调整事项外，本次实施的 2020 年股权激励计划与公司 2020 年第五次 临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和 限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对各 期会计成本的影响如下表所示： 权益工具 需摊销的总费用 2020 年（万 元） （万元） 2021 年（万 元） 7 2022 年（万 元） 2023 年（万 元） 2024 年（万 元） 股票期权 3980.00 3.48 1393.00 1391.51 795.01 397.01 限制性股票 4611.99 4.04 1614.20 1612.47 921.25 460.05 合计 8591.99 7.52 3007.20 3003.98 1716.26 857.06 说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、 实际授予日、授权日/授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。 公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票 期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑股票期权和 限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。 四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票 情况的说明 参与本次激励计划的公司总经理邓启东、副总经理肖静勤基于对公司未来持 续发展的信心和对公司投资价值的认可，于2020年5月21日至2020年6月5日之间增 持公司股份，在其买卖公司股票时，公司并未开始筹划本次股权激励事项，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。 除以上董事、高级管理人员，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员 在授予日前6个月均未买卖公司股票。 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、监事会意见 公司监事会认为： 本次激励计划的首次授权日、首次授予日、首次授予激励对象均符合《上市 公司股权激励管理办法》《2020年股权激励计划》《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 8 问题的通知》等相关规定，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已经成就。 监事会同意以2020年12月31日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的36名激 励对象授予3980.00万份股票期权，行权价格为6.21元/份；向符合条件的220名激励 对象授予2013.97万股限制性股票，授予价格为3.73元/股。 七、独立董事意见 本次激励计划的首次授权日、首次授予日为 2020 年 12 月 31 日，符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020 年股权激励计划》等相关规定，关 联董事均予以回避表决，同时首次授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权 与限制性股票的首次授予条件已成就。我们一致同意公司 2020 年股权激励计划的 首次授权日、首次授予日为 2020 年 12 月 31 日，向符合条件的 36 名激励对象授 予股票期权 3980.00 万份，行权价格为 6.21 元/份；向符合条件的 220 名激励对象 授予限制性股票 2013.97 万股，授予价格为 3.73 元/股。 八、法律意见书的结论意见 福建天衡联合律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划 调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需依法办理授予登记 手续及履行相应信息披露义务等事项；本次激励计划的调整符合《管理办法》和 《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的授权日、授予日符合《管 理办法》第四十二条、第四十四条、第七十二条规定和《激励计划（草案）》的 相关规定；本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格和授予价格的确定符 合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划 的授予条件已经成就。 九、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，厦门象屿本次激励 计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、 首次授予日、首次行权/授予价格、首次授予对象及授予数量的调整及确定事项符 合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规 定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行 信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 相应后续手续。 9 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2021年1月4日 10