中国投融资担保股份有限公司对外投资暨关联交易的公告.pdf

公告编号：2016-057 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与中国建筑股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公 司、四川交投产融控股有限公司、首尔保证保险株式会社（韩）、锦 泰财产保险股份有限公司、国信招标集团股份有限公司（以下统称“各 意向发起人”）共同发起设立裕泰信用保证保险股份有限公司（暂定 名，具体以公司登记机关核准名称为准），注册资本为人民币 10 亿 元，总股本 10 亿股，其中公司出资人民币 2 亿元，占总股本的 20%， 出资方式为现金出资，使用公司自有资金。 本次对外投资构成关联交易。本次对外投资事项，不构成《非上 市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审议及表决情况 公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于发起设立裕泰信 用保证保险股份有限公司（拟）的议案》。 1 公告编号：2016-057 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚肇欣 回避表决。独立董事对该议案发表了独立意见，同意将该议案提交股 东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）交易生效需要的其他审批及有关程序 本次设立信用保证保险公司尚需中国保险监督管理委员会（以下 简称“中国保监会”）等有权部门批准，并报相关工商行政管理部门 办理工商注册登记手续。 （四）本次对外投资涉及的新领域 本次对外投资涉及进入新的业务领域，新设立的公司主要从事信 用保证保险业务（最终以中国保监会批准的经营范围为准）。 二、交易对手的基本情况 1、中国建筑股份有限公司 公司名称:中国建筑股份有限公司 注册号：100000000041378 住所：北京市海淀区三里河路 15 号 注册资本币种：人民币 注册资本：3,000,000 万元 法定代表人：官庆 类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、 2 公告编号：2016-057 咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑 与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工； 实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属 矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产 与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 与公司是否存在关联关系：不存在。 2、中国葛洲坝集团股份有限公司 公司名称: 中国葛洲坝集团股份有限公司 统一社会信用代码：914200006155710107 住所：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 注册资本币种：人民币 注册资本：460,477.7412 万元 法定代表人：聂凯 类型：股份有限公司（上市） 经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内 外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、 房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设 备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地 质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘 察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工； 上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务 3 公告编号：2016-057 人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商 品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建 设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的 进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤 炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及 旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。 与公司是否存在关联关系：不存在。 3、四川交投产融控股有限公司 公司名称:四川交投产融控股有限公司 统一社会信用代码：915101040866968022 住所：成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都 写字楼 A 座第 22 层（实际楼层 20 层） 注册资本币种：人民币 注册资本：49,000 万元 法定代表人：刘罡 类型：其他有限责任公司 经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信 息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理 咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围 不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质 证的凭资质证经营）。 4 公告编号：2016-057 与公司是否存在关联关系：不存在。 4、首尔保证保险株式会社(韩) 公司名称: 首尔保证保险株式会社 注册证书编号：110111-0099774 住所：首尔特别市钟路区金相玉路 29（莲池洞） 注册资本币种：\ 注册资本金额：\ 法定代表人：崔钟球 类型：外国地区法人 经营范围：保证保险业、追偿业、租赁、办公机械设备租赁、经 营咨询 与公司是否存在关联关系：不存在。 5、锦泰财产保险股份有限公司 公司名称: 锦泰财产保险股份有限公司 统一社会信用代码：91510100567193616J 住所：成都市高新区吉瑞四路 399 号金控时代广场 1 号楼东塔楼 注册资本币种：人民币 注册资本：110,000 万元 法定代表人：邓明湘 类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法 5 公告编号：2016-057 规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与公司是否存在关联关系：存在关联关系 关联关系说明：公司董事姚肇欣在锦泰财产保险股份有限公司担 任董事。 6、国信招标集团股份有限公司 公司名称: 国信招标集团股份有限公司 统一社会信用代码：91110108710925518R 住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 10 层 注册资本币种：人民币 注册资本：15,210.6084 万元 法定代表人：袁炳玉 类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：国内招标与投标服务；国内资金采购；机电产品的国 际招标业务；工程管理、投资、商务及其他经济信息咨询；工程及设 备安装监理；高新技术项目、实业项目的投资；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸 易，承办国内高新技术成果及产品展览，相关业务人员培训。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 与公司是否存在关联关系：不存在。 三、投资标的的基本情况 6 公告编号：2016-057 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为货币出资。 本次对外投资的出资说明：公司自有资金 （二）投资标的基本情况 1.名称：裕泰信用保证保险股份有限公司（暂定名） 2.注册地：湖北省武汉市 3.注册资本：人民币 10 亿元 4.经营范围 作为拟成立的信用保证保险专业公司，拟申请的经营范围包括以 下方面（最终以中国保监会批准的经营范围为准）： （1）信用保险业务、保证保险业务、其他财产损失保险、责任 保险业务、短期健康保险和意外伤害保险； （2）办理上述业务的再保险业务及信用保险相关的信用担保业 务； （3）应收账款管理、商账追收等信用保险服务及信息咨询业务； （4）国家法律法规允许的保险资金运用业务； （5）经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。 5.各意向发起人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 出资方式 中国投融资担保股份有限公司 人民币 200,000,000 20% 货币 中国建筑股份有限公司 人民币 200,000,000 20% 货币 中国葛洲坝集团股份有限公司 人民币 200,000,000 20% 货币 四川交投产融控股有限公司 人民币 200,000,000 20% 货币 首尔保证保险株式会社（韩） 人民币 140,000,000 14% 货币 锦泰财产保险股份有限公司 人民币 50,000,000 5% 货币 7 公告编号：2016-057 国信招标集团股份有限公司 人民币 10,000,000 1% 货币 合计 人民币 1,000,000,000 100% 货币 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资是适应公司战略发展需要，优化公司战略布局的重 要举措。公司积极践行业务转型升级，以新的金融业态拓展信用增进 业务，有利于优化公司现有业务结构，提高公司核心竞争力，全面提 升公司综合实力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 1.该事项各意向发起人仍需履行其内外部审批程序，能否按照各 方约定出资存在不确定性。 2.该事项仍需经中国保监会等相关有权部门行政许可后方可实 施，是否能获得批准存在不确定性。 3.投资标的公司成立后可能面临运营管理、内部控制和市场等方 面的风险，公司将采取适当策略、管理措施加强风险管控。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资全部由公司自有资金投入，不会对公司财务和经营成果 产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。设立信 用保证保险公司，借鉴国际成熟的保险产品模式，将有力推动公司担 保业务转型升级，为公司发展带来新的机遇，对公司的业绩提升、利 润增长带来积极影响。 8 公告编号：2016-057 五、备查文件目录 1.第一届董事会第十三次会议决议。 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 25 日 9