中国投融资担保股份有限公司出售中投保资产管理无锡有限公司股权及债权、中投保物流无锡有限公司股权的公告.pdf

公告编号：2019-035 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司 出售中投保资产管理无锡有限公司股权及债 权、中投保物流无锡有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、交易情况 （一） 基本情况 为顺应公司业务转型升级战略发展需要，应国资提质增效工作规 划要求，经公司第一届董事会第十九次会议审议批准，按照国有资产 转让的相关规定，2017年11月，公司以进场公开挂牌交易方式在上海 联合产权交易所将中投保资产管理无锡有限公司100%股权及中投保 对其全部债权与中投保物流无锡有限公司75%股权正式挂牌一并转让， 详见公司2017年11月16日披露的《中投保公司拟以进场公开挂牌交易 方式一并转让中投保资产管理无锡有限公司股权及债权、中投保物流 无锡有限公司股权的公告》。挂牌有效期一年期满，未征集到意向受 让方。 现公司对转让标的企业股权价值重新进行评估备案，重新拟定了 上述国有产权转让的具体方案，经 2019 年 8 月 26 日公司第二届董事 公告编号：2019-035 会第十一次会议审议通过，按照国有资产转让的相关规定，拟将上述 国有产权在上海联合产权交易所再次进行正式公开挂牌一并转让。 （二） 是否构成重大资产重组： 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条， “公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以 上； （2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到 30%以上”。根据《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》第三十五条，“出售股权导致公众公司丧失被 投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产 总额以及净资产额为准”。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计期末资产总额为 204.53 亿 元、净资产为 101.27 亿元。截至 2019 年 5 月 31 日，根据未经审计 财务报表，中投保资产管理无锡有限公司资产总额为 1.81 亿元、净 资产为 0.08 亿元，中投保物流无锡有限公司资产总额为 0.08 亿元、 净资产为 0.04 亿元；加总资产总额为 1.89 亿元、净资产为 0.12 亿 元。远未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成重大资产重 组。 公告编号：2019-035 （三） 是否构成关联交易： 标的股权及债权将以公开挂牌转让方式进行，由于受让方目前无 法确定，本次股权及债权挂牌转让行为暂不确定是否构成关联交易。 公司将根据公开挂牌后实际成交情况及时披露相关信息。 （四） 审议和表决情况 2019 年 8 月 26 日， 公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于〈中投保资产管理无锡有限公司 100%股权及转让方对其全部债权 与中投保物流无锡有限公司 75%股权一并转让方案〉的议案》，议案 表决结果为同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东 大会审议。 （五） 交易生效需要的其它审批及有关程序 公司于董事会审议通过上述方案后，将在上海联合产权交易所正 式公开挂牌转让上述股权及债权。受让方须按照上海联合产权交易所 相关规定与公司签署相关协议、支付价款、并办理产权过户等手续。 二、交易对手方的情况 公司本次股权及债权转让将以公开挂牌转让方式进行，交易受让 方尚不能确定，公司将根据公开挂牌进展，及时披露交易对手方情况。 受让方资格条件：意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人、 其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；意向受让方须具有 良好的财务状况和支付能力；符合国家法律法规规定的其他条件。 公告编号：2019-035 三、交易标的情况说明 （一） 交易标的一的基本情况 1、交易标的名称：中投保资产管理无锡有限公司 100%股权及中投保 对其全部债权 2、交易标的类别：股权类及债权类资产 3、交易标的所在地：无锡市惠山区钱桥街道惠澄大道 77 号综合楼 607 室 4、股权类资产特殊披露 中投保资产管理无锡有限公司为公司的全资控股子公司，成立于 2014年4月24日，中投保公司出资人民币3000万元、持股比例100%， 是在钢贸担保业务追偿诉讼执行过程中保全无锡相关仓储物流资产、 承接接拍该资产而专门设立。经营范围：受托资产管理（不含国有资 产），利用自有资金对外投资，投资咨询服务，策划创意服务；建材、 金属及金属矿、化工产品及原料（不含危险品）、机械设备、五金产 品、电子产品的销售；自有房产、汽车、机械设备租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二） 交易标的二的基本情况 1、交易标的名称：中投保物流无锡有限公司 75%股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：无锡市惠山区钱桥街道惠澄大道 77 号 4、股权类资产特殊披露 中投保物流无锡有限公司为公司的控股子公司，成立于 2014 年 公告编号：2019-035 3 月 20 日，股东认缴及实缴出资合计人民币 200 万元，其中中投保 公司持股 75%，是为配合中投保资产管理无锡有限公司开展不良资产 处置工作，避免资产闲置导致大幅减值而设立。经营范围：码头及其 他港口设施服务；港口货物装卸、仓储服务（不含危险品）；装卸搬 运，物业管理，机械设备租赁，社会经济咨询（不含投资咨询），建 材、金属及金属矿、化工产品及原料（不含危险品）、机械设备、五 金产品、电子产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属制品加 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）交易标的资产权属情况 交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。 （四） 交易标的审计、评估情况 经上海东洲资产评估有限公司评估并经国有资产监管机构备案， 中投保资产管理无锡有限公司于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的净资 产评估价值为人民币 1572.91 万元，中投保物流无锡有限公司于评估 基准日 2018 年 9 月 30 日的净资产评估价值为人民币 174.75 万元。 截至 2019 年 5 月 31 日，公司对中投保资产管理无锡有限公司债权为 人民币 17337 万元。 （五） 涉及债权债务转移 由完成标的转让后的企业承继债权债务。 （六） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次股权及债权转让完成后，公司不再持有中投保资产管理无锡 公告编号：2019-035 有限公司和中投保物流无锡有限公司的股权，该两公司将不再纳入公 司财务报表合并范围。 四、定价情况 中投保资产管理无锡有限公司挂牌底价由股权价格加正式挂牌 时点的债权本金余额组成，其中，股权价格按照经国资监管机构备案 的股权评估价值确定。中投保物流无锡有限公司挂牌底价按照股权价 格归属于中投保公司的部分确定，股权价格按照经国资监管机构备案 的股权评估价值确定。按“转让价格确定原则”，如征集到两个以上 意向受让方，选择网络竞价多次报价交易方式，竞价增值部分是对股 权价款的溢价。 转让标的 挂牌底价 备注 18909.91 万元 挂牌底价 18909.91 万元（其 中股权底价 1572.91 万元， 债权底价 17337 万元） 中投保物流无锡有限公司 75%股权 131.07 万元 中投保物流无锡有限公司净 资产评估价值为人民币 174.75 万元 合计 19040.98 万元 中投保资产管理无锡有限 公司 100%股权及中投保对 其债权 五、交易协议的主要内容 （一） 交易协议主要内容 本次股权及债权转让采取公开挂牌转让方式，交易协议待受让方 确定后签署，公司将根据具体受让情况及时披露交易协议的主要内容。 （二） 交易协议的其他情况 公告编号：2019-035 交易条件如下： 1、两个标的一并转让，受让方须同时受让两个标的。 2、交易保证金：转让底价的 30%。 3、价款支付方式：一次性支付。 4、受让方资格条件：常规资格，不设特殊条件。 5、交易条件中需意向受让方特别承诺的事项：股权变更工商登 记完成之日起 5 个工作日内须进行企业名称变更及法定代表人变更 工商登记，股权变更工商登记完成之日起不得使用中投保公司商标， 公司为中投保物流无锡有限公司所提供仓储保管合同履约保函由受 让方提供连带反担保，股权变更工商登记完成后发生的中投保物流无 锡有限公司应向公司支付的担保费如逾期支付由受让人连带赔偿。 6、上海联合产权交易所发布的产权转让公告所要求的其它条件。 六、交易目的及对公司的影响 本次出售资产符合公司业务转型升级战略发展需要，符合国资提 质增效要求，严格按照国有资产转让的相关规定进行挂牌转让，有利 于优化公司资源配置，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司 及股东利益，特别是中小股东利益的情况。 七、备查文件目录 （一） 第二届董事会第十一次会议决议 公告编号：2019-035 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 28 日